가. 원고는 2008. 6. 26. 주식회사 B(이하 ‘B’이라 한다)으로부터 발행일 2008. 6. 26., 지급기일 일람출급으로 된 액면 지급금액 3,683,521,944원의 약속어음에 기한 집행력 있는 약속어음 공정증서(공증인가 법무법인 우진 증서 2008년 제249호, 이하 ‘이 사건 공정증서’라 한다)를 발급받았다.

나. 피고는 2008. 6. 25. B과 사이에 B 제2공장 및 자회사인 C의 모든 자산을 양수하기로 하는 양해각서(MOU)를 작성하고, 2008. 7. 2. 본계약을 체결한 후 2008. 7. 25. 양도 목적물의 대상과 범위, 양도대금의 지급방법의 일부내용 변경계약을 체결하였는바, 최종적으로 확정된 양도양수계약(이하 ‘이 사건 양도계약’이라 한다)의 내용은 아래와 같다.

본 계약은 ㈜B 전장사업부문(2공장, C포함)제품의 생산과 판매(이하 “영업”이라 한다)에 제공된 물적 설비 일체와 부대되는 시설 전부 및 기타 아래의 당사자간에 합의한 특정 자산의 양수도를 목적으로 체결되었다.

제1조 (양도 목적물의 대상과 범위) 본 계약에서 정하는 영업 및 자산양수도 목적물의 대상은 주식회사 B의 사업장 “경기도 안양시 만안구 D외 3필지 ”별첨1“의 ”재산목록“과 ”C유한공사"에 투자된 해외투자지분 전체를 목적물로 하고 영업제공된 물적설비와 부대되는 시설 건물 임대차 보증금, 지적재산권 전부를 포함하는 것으로 한다.

아울러 C유한공사의 채권채무 및 자산 부채의 명세는 별첨된 내용을 기준으로 하여 매수인이 권리와 의무를 가진다.

별첨된 내용이외의 확인되지 않은 채권, 채무 부채에 대해서는 매도인이 권리와 의무를 가진다.

제2조(양도대금의 평가와 확정) 본 계약 당사자는 본 계약 제1조에서 정한 양도 목적물의 대금(양도대금)은 B의 한국지점 안양시...