1. 기초사실

가. 원고 A, 피고 C은 청소대행업 및 쓰레기처리업 등을 영위하는 회사이고, 원고 B은 2009. 7. 29. 원고 A의 대표이사로 취임하여 현재까지 그 지위에 있는 사람이며, 피고 D는 E 주식회사(이하 ‘E’이라 한다)의 대표이사로 원고 A과 피고 C의 공동경영에 참여하기 위한 목적으로 영업양도양수계약을 체결한 사람이다.

나. 피고 D는 2009. 8. 11. 원고 A, 피고 C, 원고 A과 피고 C의 회장 직함을 가지고 위 회사들을 운영하였던 F과, 위 회사들의 청소대행업 영업을 12억 원에 양수하기로 하는 내용의 영업양도양수계약(이하 ‘이 사건 영업양도양수계약’이라 한다)을 체결하였다.

이 사건 영업양도양수계약의 주요 내용은 다음과 같다.

영업양도양수계약서 원고 A(이하 ‘갑’이라 한다)과 피고 C(이하 ‘을’이라 한다)의 영업을 피고 D(이하 ‘병’이라 한다)에게 양도함에 있어 갑, 을, 병 및 F(이하 ‘정’이라 한다) 등은 다음과 같이 약정을 체결한다.

제1조(목적 및 인수대금)

가. 병은 갑과 을의 청소대행업 영업을 양수하기 위하여 12억 원을 다음과 같이 지급하기로 한다.

나. E이 2009. 7. 9. G G는 F의 아들이다.

에게 지급한 1억 원, 2009. 7. 20. H H은 2008. 12. 31.자로 원고 A의 대표이사로 취임등기를 마치고 F과 함께 공동으로 원고 A, 피고 C을 운영하였던 사람이다.

에게 지급한 348,772,500원, 2009. 7. 21. G에게 지급한 149,080,000원, 병이 2009. 8. 5. 원고 B에게 지급한 50,000,000원 합계 647,852,500원은 위 갑과 을에 대한 인수대금으로 지급된 사실을 확인한다.

대구지방법원 I의 낙찰 건에서 병의 투자 지분을 5억 원으로 인정하여 위 5억 원을 병이 반환받는 대신 위 인수대금으로 지급하는 것으로 한다.

다. 병은 나머지 인수대금 52...