가. 페인트 등 제조판매업을 하는 원고 회사는 2015. 1.경부터 2016. 5.경까지 사이에 B 주식회사(이하 ‘B’이라 한다)에 노면표지용 페인트를 공급하고 2017. 12. 14. 현재 62,067,500원의 물품 잔대금이 남아 있다.

나. B의 대표이사이던 C은 2017. 6. 26.경 그 당시 B의 사내이사이던 D에게 주식 양수도의 방식으로 회사를 양도하였고, 같은 날 B은 피고 회사로 상호를 변경하고 D이 대표이사로 취임하였다.

【인정 근거】다툼 없는 사실, 갑 1 내지 9호증(가지번호 포함)의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 판단

가. 청구원인에 관한 판단 위 인정사실에 의하면, 피고 회사는 특별한 사정이 없는 한 원고 회사에게 위 물품 잔대금 62,067,500원과 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

나. 피고 회사의 주장에 관한 판단 피고 회사는, B의 대표이사이던 C이 2017. 6. 26.경 회사를 현재 대표이사인 D에게 양도하면서 원고 회사에 대한 물품 잔대금 등 종전의 채무는 이를 전적으로 C이 책임지기로 하였는바, 원고 회사의 피고 회사에 대한 이 사건 청구는 C을 상대로 하여야 할 것을 잘못 청구하였다는 취지로 주장한다.

그러므로 보건대, 을 1, 2, 3호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하면, D과 C 사이에 피고 회사 주장과 같은 내용의 약정이 있었던 사정이 엿보이기는 하나, 종전 대표이사가 주식 전부를 양도하는 방법으로 회사의 경영권을 타인에게 양도한다고 하더라도 이는 사원인 주주의 구성이 바뀌는 것일 뿐 양도를 전후하여 회사 자체의 법인격의 동일성이 상실되는 것이 아니므로, 비록 주식 양도인과 양수인 사이에 종전 채무의 처리에 관한 합의가 있었다고 하더라도 회사가 종전에 부담하던 채무를 면하게 되는 것이 아니다.

이와 다른...