가. 원고는 철판 제조 및 판매업 등을 영위하는 회사이고, 피고는 창호금속공사업 등을 영위하는 회사이며, B 주식회사(이하 ‘B’라 한다)는 철강구조물 설계 및 시공업 등을 영위하는 회사이다.

나. 원고는 2009. 5. 20.까지 B에 10여 년간 물품을 납품하였는데, 지급받지 못한 물품대금이 75,139,178원에 이른다.

다. 한편 원고는 2009. 7. 18.부터 2010. 10. 6.까지 피고에게 물품을 납품하였는데, 지급받지 못한 물품대금이 9,399,730원에 이른다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제2호증의 1, 2, 3, 제4호증의 1 내지 60, 제8호증의 1 내지 34, 을 제1호증의 1, 2의 각 기재 및 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장

가. 피고는 원고와의 직접 물품거래로 발생한 9,399,730원의 물품대금을 지급할 의무가 있고, 그뿐만 아니라 피고는 B의 일부를 분할합병하였으므로 상법 제530조의9 제1항에 따라 존속회사인 피고는 B와 연대하여 B의 원고에 대한 물품대금 75,139,178원을 지급할 의무가 있다.

나. B에 납품한 물품대금과 관련하여서는, 피고와 B는 실질적으로 동일한 법인이고 B는 채무를 면탈할 목적으로 피고를 설립하였으므로, B의 법인격은 부인되어야 하고 그 배후의 피고가 지급 책임을 부담하여야 한다.

3. 판단

가. 직접 거래에 따른 책임의 존부 위 인정사실에 의하면, 피고는 원고에게 잔존 물품대금 9,399,730원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

나. 분할합병에 따른 책임의 존부 1) 분합합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할합병 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다(상법 제530조의9 제1항). 그런데 연대책임의 대상이 되는 채무는 분할합병 전에 성립한 분할회사의 채무에 한정된다. 2) 이 사건에 관하여...

참조조문