2. 소송비용은 원고가 부담한다.

가. 원고(변경전 상호 : 주식회사 C)는 2014. 7. 9. 피고가 보유하는 주식회사 D(이하, ‘소외 회사’라 한다)의 주식 75,137주, 소외 주식회사 E의 주식 10,000주, 소외 F이 보유하는 소외 회사의 주식 78,284주를 매수(이하, ‘이 사건 주식매매’라 한다)하였고, 같은 날 피고와 위 주식매매와 관련한 부속합의(이하, ‘이 사건 부속합의’라 한다)를 함으로써 소외 회사를 인수하였다.

나. 원고와 피고는 이 사건 부속합의에서 다음과 같은 내용을 정하였다.

제10조 (을 및 대상회사 1, 대상회사 2 진술, 보장) (4) 소송의 부존재 대상회사1(소외 회사), 대상회사2(주식회사 E) 또는 그 임직원(대상회사1, 대상회사2의 업무로 인하여 또는 이와 관련한 경우에 한정한다)을 상대로 계속 진행중인 소송, 신청, 중재, 수사, 조사, 심의 등의 사법 또는 행정절차는 없으며, 을이 아는 한 제기될 우려가 있는 것도 없다.

(5) 재무제표 실사에서 제시된 재무제표는 그 작성기준일인 2013년 12월 31일 현재에 유효한 관계법령 및 기업회계기준 및 대상회사1, 대상회사2가 적용했던 기존 회계원칙을 계속적으로 적용하여 작성되었고, 대상회사1, 대상회사2의 장부 및 기타 기록에 근거하고 이에 일치하여 작성되었으며, 그 작성기준일 현재 대상회사1, 대상회사2의 자산, 부채 및 재무상태를 정확하고 적정하게 표시하고 있다.

(6) 부외부채 대상회사1, 대상회사2는 재무제표에 표시되거나 반영된 부채 외에 어떠한 우발채무 기타 부외부채를 부담하고 있지 아니하다.

본 합의서(기 체결된 양해각서 포함) 체결 이후에 통상적인 사업활동으로 발생하는 부채 외에 다른 우발채무가 발생할 우려가 있는 사정은 존재하지 아니한다.

제11조(진술, 보장기간) (1) 을(피고)은 본...