가. 주식회사 E(이하 주식회사는 생략한다.)은 2009. 7. 30. 자본금 5,000만 원, 주식 1주의 금액 5,000원, 발행주식의 총수 10,000주로 하여 부동산개발컨설팅 및 관리용역업 등을 목적으로 설립된 법인이고, 피고들은 E의 주식을 각 50%씩 소유한 대주주로서 피고 B은 위 회사의 대표이사, 피고 C은 위 회사의 감사로 재직하다

2014. 3. 31. 임기만료로 퇴임한 사람이다.

나. E은 2010. 12. 21. D조합(이하 ‘소외 조합’이라 한다.)과 사이에 소외 조합이 E을 D(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다.)의 시행사로 선정하는 것을 주요 내용하는 용역계약을 체결하였다.

다. 원고(을)는 2011. 3. 1. E 대표이사 피고 B과 피고 C(갑) 사이에 아래와 같은 내용의 지분매매계약에 따른 투자계약서(이하 ‘이 사건 투자계약’이라 한다.)를 작성하여 투자계약을 체결하였다.

1. ‘을’은 ‘갑’에게 5억 원을 투자하되, 본 계약체결시 5,000만 원, 2011. 4. 10. 2억 5,000만 원, MOU 체결 후 2억 원을 즉시 납입한다.

2. ‘갑’은 ‘을’의 투자금에 대한 대가로 ‘갑’의 지분을 양도한다.

양도지분은 ‘을’의 투자금 잔금이 완납되는 즉시 ㈜E의 주식 중 10%를 ‘을’에게 양도한다.

단. ‘을’의 투자중도금이 납입된 후 ‘갑’은 ‘을’을 등기이사로 등재한다.

3. ‘갑’과 ‘을’은 ㈜E의 자본금과는 별개로 ‘갑’의 투자금은 사업시작 시점부터 지금까지 투자된 금액을 30억 원으로 인정하고, ‘을’의 투자금은 5억 원으로 인정한다.

4. MOU 체결 후 ‘갑’의 사업이 정상 진행될 시 ‘을’의 직함은 관리담당 전무이사로 하며, ‘을’에 대한 보수(월 급여)는 근무시작일과 상관없이 시공사 본계약 체결 후 다음 날부터 계산하여 지급한다.

5. 시행사 본계약 체결 후...