원고는 보험대리점업을 영위하는 회사(이하 ‘원고 회사’라고 한다)인데, 2014. 11. 4.경 주식회사 B(이하 ‘B’라고만 한다), 위 회사의 사내이사이자 실질적 운영자인 C과 사이에, B의 보험대리점 사업부문을 원고 회사 산하의 지점(‘D’)으로 이관하되 실제 운영은 사업가형 사업부 형태로 운영하는 것을 주된 내용으로 하는 ‘D의 운영에 관한 상호 합의 및 수익배분 계약’(이하 ‘이 사건 운영계약’이라고 한다)을 체결하였다.

나. 피고는 당초 B 소속으로 활동하던 보험설계사(FC)였으나, 이 사건 운영계약 체결 이후부터는 원고 회사로 보험설계사 코드를 등록한 후 보험계약 체결의 중개, 보험계약의 유지ㆍ관리 등의 업무를 수행해 오다가 2015. 6.경 해촉된 자이다.

다. 이 사건 운영계약 제6조 제5항은 “D에 소속된 보험설계사에 대한 수수료규정은 원고 회사의 규정에 따른다. 다만 일정기간 동안 D의 자체 수수료규정을 적용할 수 있다” 고 규정하고 있고, 위 단서 조항에 근거하여 원고 회사는 피고에게 B의 보험영업지침(즉, 이 사건 운영계약 체결 이전에 B가 피고에게 적용하던 보험영업지침을 의미한다. 이하 ‘이 사건 영업지침’이라고 한다)을 그대로 적용하여 수수료를 지급하였다. 라.

피고가 모집한 보험계약 중 일부가 계약기간 중 실효 또는 무효로 처리되거나 중도해지 되었는데, 그 보험계약들에 관하여 이 사건 영업지침에 따라 피고가 원고 회사에게 반환하여야 할 환수수수료의 합계액은 26,626,906원 사원수수료 환수액 4,518, 690원 지점장수수료...