가. 피고는 1994. 5. 31. 원목제재업 등을 목적으로 본점 충무시 H(1995. 6. 23. 통영시 I로 변경되었다) 발행 주식 5,000주, 자본총액 5,000만 원으로 하여 설립된 법인이다.

나. 피고의 설립을 위하여 1994. 5. 25. 마련된 정관에 의하면, 발기인은 D, J, K, L, M, N, 원고 A 등 7명으로, 정관은 아래와 같은 규정을 포함하고 있다.

제19조(결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로, 그 출석 주주의 의결권의 과반수에 의한다.

제21조(이사와 감사의 원수) 당 회사의 이사는 3인 이상, 감사는 1인 이상으로 한다.

제22조(이사의 선임) 당 회사의 이사는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주가 출석하여 그 의결권의 과반수로 선임한다.

제23조(감사의 선임) 당 회사의 감사는 제22조의 규정에 의한 결의방법에 의하여 선임한다.

그러나 이 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제24조(이사 및 감사의 임기) 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다.

그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

감사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

다. 1) 2007. 9. 20.자 피고의 임시주주총회의사록(갑 제2호증의 2)에는, 2007. 9. 20. 주주 4명(총 주식 수 5,000주)이 모두 임시주주총회에 출석하여, 이사 원고 A, O(개명 전 이름 P , 원고 B, 감사 Q이 전원 사임하기를 고하여 후임 이사 및 감사를 새로이...