사해행위취소(주식매매계약)
1. 피고들의 항소를 모두 기각한다.
2. 항소비용은 피고들이 부담한다.
3. 제1심판결의 주문...
1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는, 제1심판결 3쪽 20행의 “20,000주”를 “40,000주”로 고치는 외에는 제1심판결 이유 해당란 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.
2. 원고의 주장
가. 이 사건 주식매매계약이 무효라는 주장 1) 피고들 사이에 체결된 이 사건 주식매매계약은, 상법 제374조 소정의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도에 해당하므로 피고 B이 위 계약을 체결하기 위해서는 주주총회 특별결의가 있어야 하는데 이를 흠결하였으므로 무효이다. 2) 피고 C을 경영하던 G은 피고 B의 지배주주이기도 한 점을 기화로 이 사건 사업에서 E을 배제하고 이익을 독차지하고자 피고 B로 하여금 이 사건 주식을 피고 C에 전부 양도하는 이 사건 주식매매계약을 체결하도록 하였는바, 이는 피고 B에 대한 배임행위로서 반사회질서적 법률행위에 해당하여 무효이다.
나. 이 사건 주식매매계약이 취소되어야 한다는 주장 이 사건 주식매매계약은 피고 B이 그 채권자를 해함을 알면서 채무초과 상태에서 일반재산을 감소시킨 것으로 사해행위에 해당하므로 취소되어야 한다.
3. 이 사건 주식매매계약의 무효 확인 청구에 관한 판단
가. 본안전 항변에 대하여 1 피고들 주장 원고는 피고 B에 대한 채권자가 아니다.
또한 이 부분 청구는 결국 당시 피고 B의 지배주주에 의하여 이루어진 주주총회 결의의 하자를 다투는 것과 다르지 아니한데 원고는 이 사건 소제기 당시 피고 B의 주주도 아니었다.
따라서 원고는 이 사건 주식매매계약의 무효 확인을 구할 당사자적격이 없다.
설령 원고에게 당사자적격이 있다고 하더라도 원고가 피고 B의 주주총회 결의에 의하여 어떠한 구체적인 권리 또는...