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가. D은 강원 평창군 E 외 7필지 지상에 F 호텔(이하 ‘이 사건 호텔’이라 한다)을 신축하였는데, 이 사건 호텔 중 개별 호실 전부 또는 일부 지분에 관하여 수분양자들과 사이에 분양계약을 체결하였고, 분양이 되지 않은 객실 및 부대시설(별지 신탁부동산 목록 기재 각 호수와 같다, 이하 ‘이 사건 호텔신탁지분’이라 한다)에 관하여는 2007. 1. 19. 한국자산신탁 주식회사(이하 ‘한국자산신탁’이라 한다)와 사이에 부동산관리처분신탁계약을 체결하였다.

나. G 주식회사의 대표이사였던 H은 2010. 2. 5. 위 부동산관리처분신탁계약의 1순위 우선수익자인 주식회사 자드건설(이하 ‘자드건설’이라 한다)로부터 우선수익권을 5,600,000,000원에 양수하는 계약을 체결하였으나, 자금 문제로 대금지급의무를 이행하지 못하였다.

다. H은 원고 회사의 대표이사로서 2011. 3. 22. 피고 B와 사이에 이 사건 호텔신탁지분의 공매와 관련된 양해각서를 작성하였는데, 그 주요한 내용은 다음과 같다

(‘갑’은 원고를, ‘을’은 피고 B를 가리킨다). 제1조(목적) 본 각서는 갑이 그동안 운영하며 추진해왔던 한국자산신탁에서 소유권관리하고 있는 이 사건 호텔신탁지분에 대한 사업을 을에게 인수인계 및 권리를 양도하는 것과 관련하여 본 계약에 대비하여 사전에 상호간에 약정한 사항을 확인하는 데 목적이 있다.

제2조(사업대상 물건) 을이 자금을 조달하여 인수하는 사업대상 물건은 다음 각 호와 같으며 세부사항은 상호 협의된 사업계획서에 따른다.

1) 호텔신탁지분 2) 원고의 권리 있는 호텔의 모든 물품 및 비품 소유권 3) 주식회사 I의 권리 있는 모든 물품 및 비품의 영구 무상 임대 및 처분권 4) 원고의 영업권리증 일체 제3조 진행료,...