가. 원, 피고의 지위 원고는 현재 C 주식회사(변경 전 상호: D 주식회사, 이하 ‘회사’라고만 한다)의 대표이사이자 최대 주주이고, 피고는 회사의 전 대표이사이자 최대 주주였던 사람으로서 회사의 주식을 원고에게 양도한 사람이다.

나. 주식양수도계약의 체결 원고는 2013. 6. 10. 피고와 사이에 피고로부터 회사의 발행주식 67,340주(지분율 33.7%, 이하 ‘이 사건 주식’이라고 한다)를 1,234,566,667원에 매수하고 잔금 지급과 동시에 회사의 경영권을 인수하기로 하는 내용의 주식양수도계약(이하 ‘이 사건 계약’이라고 한다)을 체결하였다

(갑 제2호증). 이 사건 계약에 따라 원고는 피고에게 계약 당일인 2013. 6. 10. 계약금 123,456,666원을, 2013. 6. 28. 잔금 1,111,110,001원을 지급하고 피고로부터 이 사건 주식을 양수한 후 회사의 경영권을 인수하여 회사를 운영하고 있다.

다. 진술 및 보증 약정 이 사건 계약에는 피고가 원고에게 회사에 관한 사항에 대하여 진술 및 보증을 하고 그 위반 시 손해를 배상하는 조항이 있는데, 그 중 이 사건과 관련이 있는 보증 조항은 아래와 같다.

제6조[“양도인”의 보증사항] “양도인”은 다음 각호의 사항을 “양수인”에게 보증한다.

5. “회사”는 본 계약 체결일 현재 소송 중재 또는 기타 법적 분쟁의 발생 또는 발생가능성을 통지 받거나 기타 방법으로 알게 된 일이 없다.

제10조[“양도인”의 손해배상책임]

1. “양도인”은 다음 각 호의 경우에 “양수인”에게 발생한 손해에 대하여 배상책임이 있다.

1 제6조에서 규정한 “양도인”의 보증사항에 중대한 위반사항이 발생하는 경우

3. 본 조의 “양도인”의 손해배상책임은 “본 계약” 제3조 제1항의 계약금을 한도로 제한된다. 라.

미지급...