가. 피고는 은단 기타 약품 제조, 판매업 등을 목적으로 1956. 10. 22. 설립되어 현재 총발행주식 51,600주(1주의 금액 5,000원), 자본금 258,000,000원 규모의 회사이고, 원고는 제약 및 판매업 등을 목적으로 1970. 12. 17. 설립된 피고 회사의 자(子)회사격인 제약회사이다.

나. 피고 회사는 1970. 1. 1. 회사 설립 후 처음으로 기명식 주권을 발행하였는데, 당시의 피고 회사는 총발행주식 58,000주, 1주의 금액 1,000원, 자본 총액 58,000,000원 규모였으나, 1984. 4. 10. 개정되어 같은 해

9. 1.부터 시행된 구(舊)상법(1991. 5. 31. 법률 제4372호로 개정되기 전의 것, 이하 같다) 제329조 제4항에서 1주의 금액을 종전의 1천 원 이상에서 5천 원 이상으로 하기로 개정됨에 따라, 피고 회사가 종전의 1주의 금액 1,000원 5주에 대하여 1주의 금액 5,000원 1주의 비율로 주식을 병합함으로써 1987. 8. 21.경 피고 회사의 총발행주식수는 11,600주(1주의 금액 5,000원)로 감소되어 그에 대한 등기를 경료하였고, 그 후 1988. 12월경 및 1989. 8월경 각 자본금 1억 원(1주의 금액 5,000원, 주식수 20,000주)씩을 증자하여 현재에 이르고 있으나 주식병합 및 증자에 따른 신주권은 미발행 상태에 있고, 따라서 구상법 제335조 제2항 및 그 이후 개정된 상법 위 조항 해당 조문에 의하여 의사표시만에 의하여 피고 회사의 주식을 양도할 수 있게 되었다.

다. 한편 2000. 3. 11. 이전 피고 회사에는 피고 회사의 설립자 중의 1인인 D의 장남인 F이 대표이사(F은 1985. 3월경부터 피고 회사의 대표이사로 계속 근무하여 왔음)로, 4남인 G, 위 D, F의 처인 I, 그리고 J가 각 이사로 근무하고 있었는데, D은 위 이사들의 임기가 끝날 무렵인 2000. 3. 11. 10:00 피고 회사 사무실에서 임시주주총회를 개최한 것으로 하여...

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