합병무효의 소
1. 피고와 주식회사 C 사이의 2017. 3. 27.자 흡수합병은 이를 무효로 한다.
2. 소송비용은 피고가...
1. 인정 사실
가. 피고는 휴대폰대리점업, 통신기기판매 및 도ㆍ소매업 등을 영위하는 회사이고, 원고는 피고의 발행주식 총 60,000주 중 19,800주(33%)를 보유하고 있는 주주이다.
주식회사 C(이하 ‘소외 회사’라 한다)은 휴대폰대리점업, 통신기기판매 및 도ㆍ소매업 등을 영위하는 회사이다.
나. 피고와 소외 회사는 2017. 2. 15. 피고가 소외 회사를 흡수 합병하는 계약(이하 ‘이 사건 합병계약’이라 한다)을 체결하였고, 2017. 2. 20.에 주주총회를 소집하여 위 계약을 승인하고 합병에 관한 필요한 사항을 결의하기로 하였다.
다. 이후 원고를 포함한 피고의 주주 전원이 2017. 2. 20. 피고의 임시주주총회에 참석하여 만장일치로 이 사건 합병계약을 승인하는 결의를 하였다는 내용의 임시주주총회 의사록(갑 제5호증)과 소외 회사의 주주 전원이 2017. 2. 20. 소외 회사의 임시주주총회에 참석하여 만장일치로 이 사건 합병계약을 승인하는 결의를 하였다는 내용의 임시주주총회 의사록(갑 제6호증)이 각 작성되었다. 라.
이후 원고를 포함한 피고의 주주 전원이 2017. 3. 27. 상법 제526조에 의한 피고의 보고총회에 참석하여 합병 경과를 보고받고 만장일치로 이를 승인하는 결의를 하였다는 내용의 임시주주총회 의사록(갑 제7호증)이 작성되었다.
마. 피고는 실제로 2017. 2. 20. 및 2017. 3. 27. 임시주주총회를 개최하지 않았고, 위 임시주주총회 개최를 위한 이사회 결의도 거치지 않았다.
그리고 피고는 그 주주인 원고에게 이 사건 합병계약의 승인에 관한 어떠한 의사도 확인한 바 없었다.
바. 피고는 2017. 3. 27. 피고가 소외 회사를 흡수합병하는 내용의 합병등기를 마쳤다.
[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 7호증의 각 기재, 변론 전체의 취지
2. 판단...