가. 당사자들의 지위 1) B 주식회사(2007. 3.경 ‘C 주식회사’로부터 상호가 변경되었다.

이하 상호변경 전후를 불문하고 ‘B’라고 한다

)는 휴대전화의 광원 등으로 사용되는 자체발광무기물질[이하 ‘무기EL’(Electro-Luminance)이라 한다

]의 생산납품을 전문으로 하는 회사로서 1999. 4. 28. 설립되어 2007. 10. 25. 코스닥시장에 상장되었다. 2) 원고는 2007. 3.경부터 2014. 6.경까지 B의 등기이사로 근무하였다.

나. 원고의 2009년 신주인수권 행사 경위 1) B는 2006. 12. 7. 대신증권 주식회사(이하 ‘대신증권’이라 한다

)와 사채인수계약을 체결한 후, 2006. 12. 12. 대신증권에게 권면총액 JPY 370,000,000(고정환율 100엔당 800.38원)의 제1회 무보증 분리형 해외사모 신주인수권부사채(이하 ‘이 사건 제1신주인수권부사채’라고 한다

)를 발행하였고, 대신증권은 같은 날 이 사건 제1신주인수권부사채 전부를 ASIAN BOND FUND Ⅱ (CAYMAN) LIMITED(자산유동화증권 발행을 위한 특수목적법인, 이하 ‘SPC’라고 한다

)에게 양도하였다. 2) SPC는 이 사건 제1신주인수권부사채에서 사채와 신주인수권을 분리하고, 사채는 유동화한 후 채권담보부증권인 P-CBO(Primary Collateralized Bond Obligations, 이하 ‘P-CBO‘라고 한다)를 발행하여 해외투자자 및 중소기업진흥공단에 매각하였고, 분리된 신주인수권증권(이하 ‘이 사건 제1신주인수권증권’이라 한다)은 B, B의 대표이사 D, 대신증권에게 매각하였다.

3) 원고는 2007. 4. 2. B로부터 이 사건 제1신주인수권증권 중 권면총액 JPY 73,000,000를 72,705,000원에 양수하였고, 2009. 9. 14. 위와 같이 양수한 이 사건 제1신주인수권증권을 행사(1주당 행사가격 2,450원)하여 B의 보통주 238,480주를 취득하였다. 다. 원고의 2010년 신주인수권 행사 경위 1)...