가. 피고는 2012. 2. 14. 자본금 8억 원(1주 금액 1만 원, 총 8만 주 발행)으로 토목공사업, 건축공사업 등을 목적으로 설립된 회사이고(설립 당시 명칭은 ‘주식회사 D‘였으나, 2013. 12. 26. ’주식회사 B‘로 변경등기가 되었다), 2012. 3. 14.자 피고의 주주명부에는 “E 40,000주, F 20,000주, 원고 20,000주”라고 기재되어 있었다.

나. 피고의 대표이사인 E은 원고의 동의 없이 “E 80,000주”로 기재된 2013. 12. 23.자 피고의 ‘주주명부’와 상법 제363조 제5항에 따라 주주총회 소집절차 없이 서면결의로 대신한다는 ‘기간단축 동의서’, 다음과 같은 결의사항을 기재한 ‘주주전원의 서면결의서‘를 가지고 2013. 12. 26. 피고에 관한 변경등기신청을 하여, 같은 날 변경등기가 마쳐졌다.

1. 본 회사의 상호 및 해당정관을 다음과 같이 변경한다.

제1조(상호) 본 회사의 상호는 주식회사 B(이)라 칭한다.

2. 본 회사의 임원을 다음과 같이 변경한다.

1 선임된 사내이사 : C

다. E은 위와 같은 내용의 2014. 2. 12.자 ‘주주명부’, ‘기간단축 동의서’, 다음과 같은 결의사항을 기재한 ‘주주전원의 서면결의서‘를 가지고 2014. 2. 18. 피고에 관한 변경등기신청을 하여, 같은 날 변경등기가 마쳐졌다.

1. 본 회사의 임원을 다음과 같이 변경한다.

1) 해임된 사내이사 : 원고 [인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 3, 5호증, 을 제2, 3호증(가지번호가 있는 경우 각 가지번호 포함 의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고 주장의 요지 원고는 피고의 주식 중 25%(2만 주)를 보유하고 있는 주주이다.

그런데 E은 임의로 자신이 피고의 주식 전부를 가지고 있는 것처럼 주주명부를 변경한 후, 원고에 대한 주주총회의 소집통지조차 없이 적법한 절차에 의하지 아니하고 임의로...

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