주식회사 E(이하 ‘E’라고만 한다)는 2007. 7. 1. 피고로부터 피고 소유의 거제시 C 답 1,891㎡(합병 전 C 답 660㎡, F 답 661㎡, G 답 570㎡), D 대 181㎡와 그 지상 건축물 일체(이하 이를 통틀어 ‘이 사건 부동산’이라 한다)를 매매대금 10억 원에 매수하고, 계약금 및 중도금 8억 5,000만 원은 담보제공 후 은행대출 완료일에 지급하기로, 잔금 1억 5,000만 원은 소유권이전등기 이후에 지급하기로 하는 내용의 매매계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였다.

이 사건 계약서 중 제11조(특약사항)의 주요 내용은 다음과 같다.

제11조(특약사항)

1. 본 물건의 양도, 양수시 발생하는 갑(피고를 의미한다. 이하 같다)의 양도소득세(주민세 포함. 이하 같다)를 을(E를 의미한다. 이하 같다)이 갑에게 지급할 매매금액 잔금에서 을이 원천징수하여 납부하고 남은 금액을 갑에게 지급하기로 하고, 양도소득세가 잔금을 초과할 시, 초과분은 을이 지급한다.

2. 잔금 지급기일은 갑과 을이 협의하여 변경할 수 있으며, 을은 제3자에게 일체의 권한을 양도할 수 있다.

이때 본 계약서에 근거한 매매금액(10억 원) 이상의 금액으로 매수권한을 양도할 수도 있다.

3. 전 2항에서 을이 제3자에게 매수권한 일체를 양도함에 있어, 갑은 본 계약에 근거한 매도금액 외에는 어떠한 명목으로도 을에게 청구할 수 없으며, 을이 10억 원 이상의 양도금액으로 신고할 시에는 갑은 10억 원까지만 양도소득세를 부담하고 초과분에 대하여는 을이 부담한다.

E는 2007. 4.경 이 사건 부동산을 담보로 능포새마을금고로부터 대출을 받아 계약금 및 중도금 8억 5,000만 원을 피고에게 지급하였다.

원고는 2015. 1. 30. E로부터 이 사건 계약에서 정한 매매대금과 같은 10억 원 다만,...