가. 원고의 주장 피고가 원고의 수수료 환수 지침에 따라 교보생명 주식회사(이하 ‘교보생명’이라 한다)의 보험대리점인 원고에서 보험설계사로 근무하면서 교보생명과 고객 사이의 별지 목록 기재 이 사건 보험계약을 체결하도록 중개하여 그 모집 수수료 등을 지급받았는데, 피고가 고객들에게 어린이집 원장들을 위한 퇴직금 적립을 위한 저축성 개인연금보험인 이 사건 보험계약의 목적을 퇴직연금보험으로 잘못 설명하거나, 피보험자인 어린이집 대표자를 잘못 기재 하는 등으로 불완전판매를 하여 이 사건 보험 계약이 무효ㆍ해지로 처리되어 원고는 교보생명에게 수수료를 모두 반환했으므로, 피고도 원고의 수수료 환수 지침 제4조 제1항 제4호 '기한 또는 납입 회차에 상관없이 고객의 민원제기로 인하여 보험계약이 해지, 해약되거나 무효 또는 효력을 상실한 경우'에 보험설계사는 지급받은 수수료를 반환하도록 한 규정에 따라 원고에게 지급받은 수수료 22,244,708원 및 이에 대하여 최후 무효ㆍ해지 처리일 이후인 2012. 6. 1.부터의 지연손해금을 반환할 의무가 있다.

나. 피고의 주장 1) 원고와 피고 사이의 위촉계약 당시 원고의 수수료 환수 지침은 위촉계약의 내용에 편입되지 않아 피고에게 효력이 없다. 2) 원고의 수수료 환수 지침 중 기한 또는 납입회차에 상관 없이 고객의 민원제기로 인하여 보험계약이 해지, 해약되거나 무효 또는 효력을 상실한 경우 수수료를 반환하도록 한 조항은 보험설계사에게 부당하게 불리한 조항으로서 약관의 규제에 관한 법률(이하 ‘약관규제법’이라고 한다) 제6조에 의하여 무효이다.

3) 보험업법 제85조의3 제1항 제7호는 보험회사 등(보험대리점을 포함한다

이...

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