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서울중앙지방법원 2015.04.17 2014가합540756

주식양수도 대금 등

주문

1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

이유

1. 기초사실

가. 양도인들과 D 사이의 주식양도계약 1) 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다

)의 주주들인 F, G, H, 원고 A 및 원고 주식회사 B K 주식회사에서 2011. 1. 21. 주식회사 L로, 2014. 4. 23. 주식회사 K로, 2014. 7. 1. 주식회사 B으로 상호가 각 변경되었는데, 이하 ‘원고 회사’라 한다 (이하 위 5인을 ‘양도인들’이라 한다

)은 2010. 12. 27.경 D와, 다음과 같은 내용으로 양도인들이 D에게 E의 주식 및 경영권과 E, H, 원고 회사가 확보하고 있는 주식회사 I 주식회사 I에서 2011. 2. 18. 주식회사 M로, 2012. 3. 30. 주식회사 N로 상호가 변경되었는데, 이하 변경 전후를 구분하지 않고 ‘I’라 한다 의 경영권을 50억 원에 양도하는 내용의 주식양도계약(이하 ‘이 사건 주식양도계약‘이라 한다

)을 체결하였다. 양도인들은 이 사건 주식양도계약에 따라 D로부터 2010. 12. 27. 및 2011. 1. 13. 계약금 합계 12억 원을 지급받았다. 제8조 (매도주식수량 및 가격) ① F 7,000주 2억 원 ② 원고 J 28,000주 4억 원 ③ G 7,000주 1억 원 ④ H 28,000주 5억 원, 경영권 프리미엄 19억 원 ⑤ 원고 회사 경영권 프리미엄 19억 원 제9조(대금지급 및 기일) ① D는 2회에 걸쳐 계약금으로 합계 12억 원을 현금 또는 은행도 자기앞수표로 F에게 2억 원, 원고 A에게 4억 원, G에게 1억 원, H에게 5억 원을 각 지급한다. ③ D는 본 계약 제4장에서 정한 I의 임시주주총회가 열리는 날의 3영업일전까지 중도금 14억 원을 현금 또는 은행도 자기앞수표로 법무법인(유 화우에 에스크로 한다.

위 중도금은 I의 임시주주총회에서 D가 상정한 의안 전체가 가결되고 관련 등기서류 등이 접수되면, 관련 등기서류 등이 접수된 날에 H에게 7억 원, 원고 회사에 7억 원을 각 지급한다.

④ D는 I의 위 임시주주총회가 종료된 이후...