주식교환 무효
원고들의 청구를 기각한다.
소송비용은 원고들이 부담한다.
1. 기초사실
가. 당사자들의 지위 1) 피고 주식회사 B(이하 ‘피고 B’라 한다
)는 백화점 및 도소매업 등을 목적 사업으로 하는 법인이고, 피고 주식회사 A(이하 ‘피고 A’라 한다
)는 백화점 및 도소매업 등을 목적 사업으로 하는 유가증권시장 상장법인으로 피고 B의 계열회사이다. 2) 원고들은 아래에서 보는 이 사건 주식교환 당시 피고 A의 주주였다.
나. 이 사건 주식교환의 경위 1) 피고 B는 2019. 11. 26. 피고 A와 사이에, 피고 A의 주주 중 피고 B(피고 B는 당시 피고 A 발행주식총수의 약 69.45%에 해당하는 4,167,000주를 소유하고 있었다
)를 제외한 나머지 주주들(이하 ‘주식교환 대상주주들’이라 한다
)이 소유하는 피고 A의 주식을 모두 피고 B에 이전하고, 피고 B가 주식교환 대상주주들에게 피고 B의 신주에 갈음하는 현금을 교부하기로 하는 내용의 아래와 같은 주식교환계약(이하 ‘이 사건 주식교환계약’이라 한다
을 체결하였고, 같은 날 피고들의 각 이사회에서 이 사건 주식교환계약에 대한 승인이 이루어졌다.
전 문
2. 갑(이하 피고 B를 의미한다. 이하 같다)과 을(피고 A를 의미한다. 이하 같다)은 을을 갑의 완전자회사가 되도록 함으로써 경영효율성 제고 및 시너지효과 극대화를 통해 기업가치를 증대하고자 한다.
3. 당사자들(피고들을 의미한다. 이하 같다)은 이를 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장법’이라 한다) 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6, 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 주식의 포괄적 교환을 실시하고자 한다.
이에 당사자들은 다음과 같이 합의한다.
제1조(주식교환의 방법) 당사자들은 제6조에서 정하는 본건 주식교환을 할 날(이하 ‘주식교환일’이라 한다)에 본건...