가. 원고는 B 부지인 서울 중구 C 대 4,144.3㎡에서 ‘D’이라는 상가(이하 ‘이 사건 상가’라 한다)를 신축하는 사업을 시행한 E재건축사업조합(이하 ‘이 사건 조합’이라 한다)과 위 사업의 총괄시행대행계약을 체결하였다.

위 계약에 따라 원고는 B의 임차인들로부터 임차권을 양수하여 이 사건 상가 내 구분점포의 임차권 매각(임대분양) 사업을 시행하였다.

나. 원고는 피고와 2008. 8. 11.경 이 사건 상가 중 3층 1구좌에 대하여 임대분양계약(이하 ‘이 사건 임대분양계약’이라 한다)을 체결하였는데, 이 사건 임대분양계약의 주요 내용은 아래와 같다.

제1조 (임차부동산의 표시) ① 대상부동산은 아래와 같다.

대상 점포 : 3층 1구좌(1구좌 전용면적 기준 : 3.9㎡) ② 구체적인 점포 위치는 잔금 납부 후 추첨하고, 추첨에 의해 결정된 점포의 면적에 따라 분양대금을 정산한다.

③ 점포 추첨 후 임대인과 직접 임대차계약서를 작성하며, 신규 임대차계약서 작성 후 이 분양계약서는 무효로 하고, 임대인과의 관계는 신규 임대차계약서에 의한다.

제2조 (대금의 지불) ① 아래 임대분양대금 중 임대보증금은 다음과 같으며, 점포 추첨 이후 면적의 증감이 있을 경우 제4조 및 제5조에 따라 최종 정산하고 부가세는 별도로 한다.

임대 분양대금 총액 98,000,000원(부가세 포함시 103,950,000원) 임대보증금 38,500,000원 임대보증금을 제외한 분양대금 59,500,000원 부가세(임대보증금을 제외한 분양대금에 대한 것) 5,950,000원 ② 분양대금은 아래와 같이 분할하여 지정달의 25일까지 납부하여야 하고, 임대보증금을 제외한 분양대금의 부가세는 별도로 한다.

계약금 계약시 20,790,000원, 1차 중도금 2008. 9., 2차 중도금 2008. 11., 3차 중도금 2009. 1., 4차...