가. 원고는 2011년 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 설립된 사모투자 전문회사이고, 주식회사 C(이하 ‘소외 회사’라고 한다)는 자동차 엔진 부품 제조 및 판매, 주형 및 금형 제조업 등을 목적으로 설립된 회사이며, 피고는 소외 회사의 대표이사이자 대주주이다.

나. 원고는 2014. 9. 5. 소외 회사 및 피고와의 사이에 소외 회사가 발행한 기명식 상환전환의결우선주(액면가 5,000원) 100,000주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 총 2,500,000,000원(주당 25,000원)에 인수하는 내용의 투자계약을 체결하였는데(이하 ‘이 사건 투자계약’이라 한다), 이 사건 투자계약 중 이 사건과 관련된 내용은 아래와 같다.

제1조(계약의 목적) 이 사건 투자계약은 ‘투자자’(원고)가 ‘투자대상기업’(소외 회사)이 발행할 의결권이 있는 기명식 상환전환우선주식(액면가 5,000원) 총 100,000주(이 사건 주식)를 총 2,500,000,000원(주당 25,000원)에 인수하고, 2,500,000,000원 상당의 제5회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채를 인수하는 투자를 함에 있어, 투자자, 대주주(피고) 및 투자대상기업 사이에 발생하는 법률관계를 확정하는 것을 목적으로 한다.

제6조(이 사건 투자의 조건) (1) 투자대상기업이 발행할 이 사건 주식의 내용은 별지1의 기재와 같다.

제11조(기업공개의 의무) (1) 투자대상기업은 2018년 내에 투자대상기업이 기업 공개될 수 있도록 하여야 한다.

제23조(조기상환 / 기한이익상실) (1) 다음 각 호의 사유가 발견되거나 발생하는 경우 투자대상기업은 이 사건 주식에 대한 조기상환의무가 있고, 본건 신주인수권부사채에 대한 기한이익을 상실한다.

단, 다음 각 호에서 중요 자산이라 함은 전년도 감사보고서상 자산총계의 5% 이상...

참조조문