가. 피고는 전산시스템 용역의 제공 및 판매 등을 목적으로 하는 회사이고, 원고는 피고의 주주이다.

한편, 피고의 주식은 대표이사인 C이 31,000주(51.76%), 원고가 25,390주(42.3%), D이 1,810주(3.31%), E이 1,800주(3%)를 보유하고 있다.

나. 원고는 2013. 10. 17. 피고의 대표이사 C에게 상법 제366조 제1항에 따라 회의 목적사항을 “제1호 안건 정관변경의 건(정관 제26조, 회사의 이사 수 1인에서 2인으로 변경), 제2호 안건 추가 신임이사 선임의 건, 제3호 안건 추가 신임감사 선임의 건”으로, 소집의 이유를 “회사의 객관적인 경영 및 회계감사의 적정성을 위하여 정관 변경을 통해 이사 수를 2인으로 변경하고 추가 이사 및 감사를 선임하고자 한다”로 기재한 내용증명을 보내 임시주주총회의 소집을 청구하였다.

다. 피고의 대표자 사내이사 C은 2013. 10. 24. 피고의 주주인 원고, A, D에게 회의의 목적사항을 원고가 소집청구에서 밝힌 바와 같이 ‘정관 변경의 건, 이사 추가 선임의 건, 감사 추가 선임의 건’으로 하여 임시주주총회의 소집을 통보하였다. 라.

피고의 임시주주총회 의장인 C은 2013. 11. 14. 14:30경 피고의 주주 전원이 참석하여 개최된 주주총회(이하 ‘이 사건 임시주주총회’라 한다)에서 감사를 추가로 선임할 것인지 여부를 안건으로 상정하였고, 위 임시주주총회에서 참석 주주(의결권) 과반수의 반대로 위 안건은 부결되었다

(이하 ‘이 사건 결의’라 한다). [인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증, 을 제1, 2, 8호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 주장 및 판단

가. 원고의 주장 이 사건 결의는 다음과 같은 이유로 소집절차 또는 결의방법이 법령에 위반되었으므로 취소되어야 한다.

1 피고는 원고의 소집청구에 따라 회의...

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