주주총회결의무효확인 등
1. 원고의 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
1. 기초사실
가. 피고는 외국환거래법에 의한 외국환중개업무 등을 목적으로 설립된 법인이고, 원고는 이 사건 주주총회 당시 피고 발행의 총 주식 중 306,000주를 보유한 주주이며, D은 피고의 대표이사이자 이 사건 주주총회 당시 피고 발행의 총 주식 중 164,000주를 보유한 주주이다.
나. 원고와 D은 2016. 2. 29. 피고 주식을 양수하여 새로이 주주가 된 주주(이하 ‘투자주주’라고 한다)들과 주주간 협약을 체결하였는데, 그 주요 내용은 ① 원고와 D을 ‘주요주주’로 통칭하고, ② 주요주주는 투자주주에 대하여 ‘투자주주 또는 투자주주의 특수관계인이 피고 회사에서 퇴사하는 경우 투자주주가 보유하고 있는 피고 주식의 전부를 D과 원고에게 2:3의 비율로 매도할 것을 청구하는 권리(이하 ’주식매수옵션‘이라 한다)’를 행사할 수 있으며, ③ 투자주주는 주식매수옵션 행사 통지를 수령한 날로부터 2개월 내에 D과 원고에게 2:3의 비율로 주식매수옵션 행사 대상 주식을 매도하여야 한다는 것이다.
다. 피고의 이사회는 2019. 3. 11. 이 사건 주주총회의 목적사항에 아래 의안목록(이하 ‘이 사건 의안목록’이라 한다) 기재와 같은 안건을 포함하기로 하는 내용의 결의를 하였다
(이하 2019. 3. 11. 개최된 피고의 이사회를 ‘이 사건 이사회’라고 하고, 같은 날 결의된 이사회 결의를 ‘이 사건 이사회 결의’라고 한다). 라.
피고는 2019. 3. 26. 이 사건 주주총회를 개최하여 이 사건 의안목록 기재 각 안건에 대하여 모두 승인하기로 결의하였다.
제1호 정관 개정의 건
가. 우리사주조합에 대한 신주 제3자 배정 근거 규정 신설의 건
나. 이사선임과 관련한 집중투표제 채택을 위한 정관 개정의 건
다. 이사 정원 변경의 건 제2호 이사 선임의 건
가. E...