가. 원고와 C은 (이하 ‘원고 등’이라 한다) 2001. 10.경부터 D 주식회사와 사이에 대리점 계약을 체결하고 ‘E대리점’(이하 ‘이 사건 대리점’이라 한다)을 운영하여 오던 중, 2011. 7. 11. 피고와 사이에 이 사건 대리점의 영업에 관하여 양도양수계약(이하 ‘이 사건 양도양수계약’이라 한다)을 체결하였고, 2011. 8.경부터 이 사건 대리점을 운영하였다

(다만 D 본사에서 대리점 영업양도양수에 관하여 여러 금지 및 제한을 두고 있었기 때문에 사업자 명의는 원고의 명의를 그대로 사용하였다). 나.

(1) 피고는 2013. 6.초경부터 원고에게 영업사원에 대한 자동차 판매 관련하여 발생할 수 있는 손해배상채무의 담보를 위한 약속어음 발행 및 어음공정증서 작성 촉탁을 위한 위임장 및 인감증명서 교부를 요구하였고, 이에 원고는 2013. 6. 17. 피고에게 발행지, 지급지 및 지급장소 각 서울특별시, 지급기일 일람출급, 수취인, 어음금액, 발행일이 각 백지로 된 약속어음(이하 ‘이 사건 약속어음’이라 한다)을 발행ㆍ 교부함과 아울러, 약속어음에 관한 공정증서작성 촉탁을 위한 위임장 및 인감증명서를 교부해주었는데, 당시 원고는 피고에게 차량판매 관련 손해배상을 담보하기 위하여 백지보충권의 범위를 50,000,000원으로 정하였다.

(2) 그런데 피고는 2013. 6. 17.경 이 사건 약속어음의 수취인란을 ‘원고’, 어음금액란을 ‘3억 원’, 발행일란을 ‘2013. 6. 17.’로 각 보충한 다음, 앞서 원고로부터 약속어음 공정증서 작성 촉탁을 위한 위임장 및 인감증명서를 교부받은 것을 기화로 2013. 6. 19. F합동법률사무소 증서 제2013년 제722호로 이 사건 약속어음에 대한 공정증서(이하 ‘이 사건 약속어음 공정증서’라 한다)를 작성하였다.

다. (1)...