가. 피고 회사의 설립 등 1) K 주식회사는 광고방송 및 프로덕션 영상디자인 기획제작업 등을 목적으로 하는 회사로서, 기존의 3D영상물 제작사업 외에 2D영상물 제작사업을 추진하고자 피고 D, E, F, G와 협의하여 2D영상물 제작사업을 담당하는 별도의 법인을 설립하기로 하였다. 2) 이에 피고 D, E, F는 2008. 10. 13. 발기인으로서 특수영상(컴퓨터그래픽) 제작 등을 목적으로 하는 피고 회사를 설립하였다.

같은 날 피고 D, E는 피고 회사의 공동대표이사, 피고 F는 이사, 피고 G는 감사로 각 취임하였다.

피고 회사의 설립 당시 주주 구성은 다음과 같다.

순번 성 명 주식 수(주) 지분비율 금 액(원) 1 원고 A 2,000 10% 10,000,000 2 원고 B 2,200 11% 11,000,000 3 피고 D 2,400 12% 12,000,000 4 피고 E 2,200 11% 11,000,000 5 피고 F 2,200 11% 11,000,000 6 피고 G 2,200 11% 11,000,000 7 피고 H 2,400 12% 12,000,000 8 피고 I 2,200 11% 11,000,000 9 피고 J 2,200 11% 11,000,000 합 계 20,000 100% 100,000,000

나. 피고 회사에 대한 경영권 분쟁의 발생 등 1) 그 후 피고 회사가 2D영상물 제작사업 외에 K 주식회사의 주력 사업인 3D영상물 제작사업에까지 진출하려 하자 원고들 및 피고 H, I, J과 피고 D, E, F, G 사이에 분쟁이 발생하여 대립하였다. 2) 원고들 및 피고 H, I, J의 소유 주식이 합계 11,000주(55%)로 피고 D, E, F, G의 소유 주식 합계 9,000주(45%)를 초과하여 경영권을 빼앗길 위험이 있자, 피고 회사는 2010. 1. 26. 제3자 배정 방식으로 L에게 2,500주, M에게 2,000주의 신주를 각 발행하였다.

원고

B, 피고 H, I, J은 피고 회사를 상대로 법원에 신주발행무효의 소를 제기하였다.

제1심 법원은 2010. 10. 28. '위 신주발행은 상법 제418조 제2항 단서에 정한 사유 없이 피고 D, E, F, G의 경영권을 방어하는 데에 그 주된 목적이 있는...

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