가. 원고는 2016. 10. 17. 피고 회사와 주식양수도계약(이하 ‘이 사건 주식양수도계약’이라 한다)을 체결하였다.

이는 원고가 소유한 주식회사 C(이하 ‘C’이라 한다)의 주식 50,000주를 피고 회사에 대금 473,500,000원에 양도하는 것으로, 대금지급일은 2016. 11. 17.로 정하였다.

C은 총 주식 83,000주가 발행되었는데, 위 50,000주 외에 나머지 33,000주는 D회사(이하 ‘D회사’라 한다)가 소유하고 있었다.

나. 그런데 원고는 피고 회사의 실질적인 최대 주주로서 그 경영에 지배적인 영향력을 행사하고 있었다.

즉 이 사건 주식양수도계약 당시 피고의 대주주는 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다)로서 지분율이 40%였는데, E의 주식 50%는 원고가, 나머지 50%는 원고가 주식 전부를 소유하는 D회사가 소유하고 있었다.

다. 원고는 주식양수도계약에 따른 주식의 양도절차를 마쳤고, 피고 회사는 위 주식 50,000주와 D회사가 소유하던 나머지 33,000주도 인수한 후 C을 흡수합병하여 2016. 12. 28. 등기를 마쳤다

(이 합병을 이하 ‘이 사건 합병’이라 한다). 그러나 원고는 이 사건 계약에 따른 대금을 지급받지 못하였다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 1 내지 3호증, 을 1호증, 변론 전체의 취지

2. 쌍방의 주장 요지와 사건의 쟁점

가. 원고는 이 사건 주식양수도계약에 따른 주식양도대금 473,500,000원과 그 지연손해금의 지급을 구하고 있는데, 위 주식양수도계약이 상법 제542조의8 제2항 제6호에서 정하는 주요주주와 회사의 거래로서 상법 제398조에 따라 이사회의 승인이 필요한 점에 대하여는 뚜렷한 다툼이 없다.

원고는 위 주식양수도계약에 관하여 실질적인 이사회의 승인이 있었다는 취지로 주장하고, 피고 회사는 이사회의 승인을 거치지 않아 무효라고...

참조조문