가. 당사자들의 지위 1) 피고 회사는 건설사업시행업 등을 영위하는 주식회사이다. 2) 원고 A는 2007년경부터 2012년경까지 피고 회사의 최대 주주이자 대표이사였고, 원고 C는 같은 기간 피고 회사의 주주였다.

원고

B과 원고 D는 원고 A가 최대 주주인 회사로서 같은 기간 피고 회사의 주주였다.

나. 피고 회사와 F 주식회사의 공동사업 추진 1) 피고 회사는 2007년경부터 ‘G 사업’(이하 ’이 사건 사업‘이라 한다

)을 추진하고 있었다. 그러던 중 F 주식회사(이하 ‘F’이라 한다

)로부터 이 사건 사업을 50:50 지분으로 공동으로 추진하자는 제안을 받고 2008. 4. 15. F과 사이에 피고 회사가 토지비, 사업비 등을 차입하고 F이 이를 지급보증하는 방식으로 자금을 조달하며, 공동명의의 자금관리계좌를 개설하여 자금을 관리한다는 내용의 공동사업약정 및 공사도급약정을 체결하였다. 2) 이에 원고들을 포함한 피고 회사의 모든 주주들은 2008. 10. 2. 피고 회사의 위 공동사업약정상 수익금 배분 의무 등의 이행을 담보하기 위하여 각자 자기 소유 주식의 50%에 대하여 F에 근질권(이하 ‘제1차 근질권’이라 한다)을 설정해주었다.

다. 부동산투자회사를 통한 사업의 추진 1 한편 부동산경기 악화 등으로 이 사건 사업의 착공과 분양이 연기되면서 F의 지급보증 아래 피고 회사가 금융기관으로부터 대출받은 대출금의 이자가 계속하여 증가하자, 피고 회사의 대표이사였던 원고 A는 F에 부동산투자회사법 소정의 자기관리 부동산투자회사를 설립 내지 인수하여 상장과 유상증자를 통해 추가 자금을 조달하고 위 부동산투자회사로 하여금 이 사건 사업의 사업권을 양수하게 하는 방식으로 사업을 계속 추진하자고 제안하여 F이 이를 수락하였다....

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