주주명의변경
1. 이 사건 소 중 주위적 청구 부분을 각하한다.
2. 원고의 예비적 청구를 기각한다.
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기초사실
원고는 원고의 처 C과 함께 피고의 주식 85%를 보유하며 피고를 실질적으로 운영하고 있었다.
원고는 해외로 사업을 확장하기 위해 2004년경 중화인민공화국(이하 ‘중국’이라 한다)에 D유한공사(이하 ‘이 사건 유한공사’라 한다)를 피고의 100% 자회사로 설립하였다.
이후 원고와 C은 2014. 4. 29. E, F, G, H(이하 ‘E 등’이라 한다)에게 피고의 경영권 및 원고와 원고의 처가 보유한 지분 일체를 양도한다는 아래와 같은 내용의 계약(이하 ‘이 사건 경영권양도계약’이라 한다)을 체결하였다.
제3조 양수도에 따른 매도 조건 “을(E 등을 칭함, 이하 같다)”은 피고의 경영권 및 주식을 양수하며 다음과 같은 내용에 대하여 “갑(원고와 C을 칭함, 이하 같다)”에게 보장하기로 한다.
(가) “을”은 “갑” 및 피고의 부채(세금 포함)를 일괄 승계한다.
(마) 계약 당사자간 협의에 의하여 중국 현지에 출자한 자회사는 추후 협의하여 정리하기로 한다.
[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제2호증의 기재, 변론 전체의 취지 국제재판관할권에 관한 항변에 대하여 피고의 항변 이 사건 유한공사는 중국법에 따라 설립되고 주된 사무소가 중국에 있다.
따라서 투자자 명의 변경도 중국에서 이루어져야 하고, 중국법이 준거법이므로, 이 사건은 대한민국이 아닌 중국과 실질적 관련성이 있고, 중국 법원에 국제재판관할권이 있다.
따라서 이 사건 소는 부적법하다.
판단
국제사법 제2조 제1항은 ‘법원은 당사자 또는 분쟁이 된 사안이 대한민국과 실질적 관련이 있는 경우에 국제재판관할권을 가진다. 이 경우 법원은 실질적 관련의 유무를 판단함에 있어 국제재판관할 배분의 이념에 부합하는 합리적인 원칙에 따라야 한다’고 규정하고, 제2항은...