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가. 인정사실 ① 원고 A은 피고의 대표이사이자 주주, 원고 B, D는 피고의 사내이사, 원고 C는 피고의 감사이다.

② 피고는 2017. 6. 9. 이사회를 개최하여 발행가액 1주당 1,500원인 보통주식 9,999,980주의 신주를 발행하고(이하 ‘이 사건 신주발행’이라 한다), 주식회사 F(대표이사 B)에게 9,749,970,000원 상당인 신주 6,499,980주, 주식회사 G에게 5,250,000,000원 상당인 신주 3,500,000주를 각 배정하였다.

그리고 같은 날 피고에게, 주식회사 F는 9,749,970,000원 상당의 상표권 등을 출자하고, 주식회사 G는 5,250,000,000원 상당의 장래 피고에 대한 용역대금 채권을 출자하여 각 출자로 인한 차입금 채권과 위 각 주금납입 채권을 상계하였다.

이 사건 신주발행에 관한 법인등기부상의 등기는 2017. 6. 13. 이루어졌다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 1 내지 8호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

나. 판단 피고가 이 사건 신주발행을 하면서 주금으로 받는 주식회사 F의 상표권 등이나 주식회사 G의 피고에 대한 장래 용역대금은 그 금전적 가치가 평가액인 9,749,970,000원이나 5,250,000,000원 상당에 해당한다고 보기 어렵고, 이로써 피고가 실제로 이익을 얻는다고 보기도 어렵다.

따라서 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 필요한 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 해당하지 않는다.

그리고 그러한 가치 평가의 합리성을 인정할 수 없고 인정되는 금액도 고액이며 배정되는 신주의 수가 많아 기존 주주와의 평등을 해하는 현저히 불공정한 신주의 발행이다.

한편 피고와 주식회사 F, 주식회사 G의 관계 등에 비추어 주식 거래의 안전을 그다지 해하는 것으로 보이지는 않는다.

그러므로 이...