1. 상고이유 제1 내지 3, 5점에 관하여 원심은 그 판시와 같은 이유로 이 사건 주식양도계약이 원고와 그 이사인 AW 사이의 자기거래에 해당하는데, 이 사건 주식양도계약에 관하여 구 상법 제398조(2011. 4. 14. 법률 제10660호로 개정되기 전의 것, 이하 같다) 전문에 규정된 원고 이사회의 승인이 없었으므로 이는 무효이고, 피고 B도 이를 알았거나 중대한 과실로 알지 못하였다고 판단하였다.

나아가 원심은 그 판시와 같은 이유로 원고 이사회가 이 사건 주식양도계약에 관하여 사후에 추인을 하였다

거나, 이 사건 주식양도계약에 대한 원고의 무효 주장이 신의성실의 원칙에 위반한 것이라는 피고들의 주장을 각 배척하였다.

관련 법리에 비추어 기록을 살펴보면, 원심의 이와 같은 판단은 정당하고, 거기에 상고이유의 주장과 같이 필요한 심리를 다하지 아니한 채 논리와 경험의 법칙에 반하여 자유심증주의의 한계를 벗어나거나 이사의 자기거래 내지 신의성실의 원칙이나 권리남용에 관한 법리를 오해하는 등의 잘못이 없다.

2. 상고이유 제4점에 관하여

가. 원심은 그 판시와 같은 이유로 이 사건 주식양도계약이 무효이므로 원고에게, 피고 B는 이 사건 주권을 반환하고, 피고 주식회사 K은 위 주권에 대한 명의개서절차를 이행할 의무가 있다고 판단한 다음, (1) 피고 B가 원고로부터 이 사건 주식양도대금 등을 반환받을 때까지 원고의 이 사건 주권인도청구에 응할 수 없다는 주장에 대하여, 이 사건 주식양도대금 반환채권이 2008. 11. 29. 시효로 소멸하였다는 이유로 이를 배척하고, (2) 피고 주식회사 K이 원고가 이...

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