주주총회결의부존재확인 등
1. 피고의 항소를 기각한다.
2. 항소비용은 피고가 부담한다.
3. 제1심 판결서 주문 제1항의...
1. 기초사실
가. 원고는 피고로부터 건설폐기물 중간처리장 공사계약을 도급받아 위 공사를 완료하였으나, 2010. 9. 30.을 기준으로 위 공사대금 채권이 725,000,000원 남아 있었다.
나. 원고는 2010. 11. 29. 피고와 사이에 위 공사대금 채권을 담보하기 위하여 위 공사대금 중 525,000,000원의 채권을 피고에게 현물출자하고 피고의 기명식 보통주 52,500주(1주당 10,000원)를 인수하기로 하는 현물출자계약을 체결하였으며, 같은 날 피고로부터 위 주식 52,500주를 인수하였다.
이에 따라 원고의 피고 주식 지분비율은 35%(= 52,500주 ÷ 피고 발행주식 총수 150,000주)가 되었다.
다. 2011. 10. 20. 당시 피고의 주주명부에 등재된 주주는 아래와 같다.
순번 주주 소유주식수(주) 1 원 고 52,500 2 E 26,550 3 I 3,000 4 J 1,500 5 K 1,500 6 C 27,000 7 G 5,550 8 D 8,700 9 H 21,600 10 L 2,100 합계 150,000
라. 피고의 2011. 10. 20.자 임시주주총회(이하 ‘이 사건 제1차 주주총회’라고 한다) 의사록에는, 출석한 주주는 총 10인 중 4인, 출석 주식수는 발행주식 총수 150,000주 중 67,800주(E, C, G, D의 주식수의 합과 같다. 을 제12호증의 4 참조)이고 E이 의장으로서 주주총회를 주재하였으며 별지 목록 기재 내용의 결의를 한 것으로 기재되어 있다.
피고의 2011. 10. 20.자 이사회(이하 ‘이 사건 이사회’라고 한다) 의사록에는, 이 사건 제1차 주주총회 결의에 따라 새로이 피고의 사내이사로 선임된 E, C, D 3인과 감사 1인이 모두 출석하여 C, D을 피고의 공동대표이사로 선임하는 결의를 한 것으로 기재되어 있다.
피고의 2011. 12. 12.자 임시주주총회(이하 ‘이 사건 제2차 주주총회’라고 한다) 의사록에는, 출석한 주주는 총 8인 중 3인, 출석 주식수는 발행주식 총수 150,000주 중 64,950주 C, G, D, H, L의 주식수의 합과...