당사자의 관계 주식회사 F(이하 ‘F’라 한다)는 반도체 직접회로 제조, 반도체 영업 등을 목적으로 2002. 11. 22. 설립된 회사이며, E은 위 회사의 설립 당시부터 현재까지 대표이사로 재직하고 있다.

원고는 F의 설립 무렵부터 엔지니어로 근무하였고, 2009. 9. 30.까지 위 회사의 감사로 등재되었으며, 피고는 2004년경부터 2012. 5. 31.까지 F의 재무 담당 사내이사로 재직하였다.

F의 종업원주주제 운영 및 주식양도제한계약의 체결 경위 제18조(종업원주주) ① 종업원 주주는 창립종업원 주주와 일반종업원 주주로 나누어진다.

② 창립종업원 주주는 당사 창립 시에 주주인 경우로, 종업원 주주가 퇴사할 경우 당해 퇴사자는 당 회사에게 그가 취득한 모든 주식을 그 주식의 액면가에 법정이자를 더한 가격으로 당 회사에 매도하여야 한다.

당 회사는 제30조(이사회 결의)에 의하여 이 매입권리를 행사하지 않을 수 있다.

③ 일반종업원 주주는 당사 창립 후에 입사한 경우로서, 부여되는 주식 수와 가격은 제30조(이사회의 결의)에 의한다.

일반종업원 주주가 퇴사할 경우 당해 퇴사자는 당 회사에게 그가 취득한 모든 주식을 그 주식의 취득가에 법정이자를 더한 가격으로 당 회사에 매도하여야 한다.

당 회사는 제30조(이사회의 결의)에 의하여 이 매입권리를 행사하지 않을 수 있다.

F는 설립 당시부터 임직원들이 F 발행 주식을 보유하며 책임감을 가지고 근무하도록 한다는 취지하에 종업원주주제를 운영하기로 하고, 정관 제18조에 다음과 같은 규정을 마련하였다.

그러나 상법은 주식회사가 자기의 계산으로 자기주식을 취득하는 것을 원칙적으로 금지하고 있으므로(상법 제341조 등), 위 정관 규정에 따라 종업원 주주가 퇴사할 때 주식을...

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