가. 피고는 고효율 에너지 시스템 제작, 판매, 서비스 등을 목적으로 2008. 7. 4. 설립된 회사이고, 원고는 2011. 9. 6. 피고의 사내이사로 취임하였다가 2013. 4. 21. 해임된 자이다.

나. 피고의 설립 당시 정관 제5조는 ‘피고가 발행할 주식의 총수는 8,000주로서 그 중 보통주식은 8,000주로 한다.’, 제7조는 ‘피고가 회사설립시에 발행하는 주식의 총수는 2,000주로 한다.’고 되어 있는데, 원고는 피고 설립 당시 위 정관에 따라 발행된 피고 주식 2,000주를 모두 인수하였다.

다. 피고는 2010. 11. 23.자 임시주주총회에서 피고가 발행할 주식의 총수를 100,000주로 변경하기로 결의하고, 2010. 11. 24.자 이사회에서 신주 8,000주를 발행하기로 결의하였는데, 원고는 그에 따라 발행된 신주 8,000주를 모두 인수하였다. 라.

피고의 사내이사였던 D는, 2011. 8. 26. 09:00 피고 본점 회의실에서 임시주주총회가 개최되었는데 피고 주주총수 1명 중 1명이 출석한 상태에서 피고가 발행할 주식의 총수를 변경하기 위해 피고 정관 제5조를 ‘피고가 발행할 주식의 총수는 2,000,000주로서 그 중 보통주식은 2,000,000주로 한다.’라고 변경하기로 결의하였다는 내용의 의사록을 작성하였다.

마. 또한 D는, 같은 날 15:30 피고 본점 회의실에서 이사회가 개최되었는데 이사총수 1명 중 1명, 감사총수 1명 중 1명이 각 출석한 상태에서 별지 기재와 같이 신주를 발행하기로 결의하였다는 내용의 의사록을 작성하였다.

바. 한편, 피고는 2013. 4. 21. 임시주주총회를 개최하였고, 주주총수 5명 4명이 참석한 가운데 원고를 피고 사내이사에서 해임하고, C을 사내이사로 선임하는 내용의 결의를 하였다.

【인정근거】다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 12호증, 을 제1, 6, 7, 8호증의 각 기재, 변론...