가. 피고는 MP3, 정보통신기기 등을 생산, 판매하는 회사이다.

나. 원고는 부친 C을 통하여 2003. 9. 22. 당시 코스닥 상장 및 미주지역 수출을 준비하던 피고와 사이에 아래와 같은 조항을 주요 내용으로 하는 투자계약(이하 ‘이 사건 1차 투자계약’이라 한다)을 체결하고 그 무렵 피고 발행의 신주를 인수하는 방식으로 10억 원을 투자하였다.

제2조 (투자의 형태) 본 계약에 의해 수행되는 갑(‘원고’를 의미한다. 이하 같다)의 1차 투자는 을(‘피고’를 의미한다. 이하 같다)이 신규로 발행하는 신주권인수 형태로 한다.

2차 투자는 을이 지정한 기 보유주주의 구주의 주권인수 형태로 한다.

제4조 (갑의 투자금액 및 주당 인수가격) 1) 갑은 투자금액은 10억 원으로 한다. 2) 갑의 주권인수는 주당 2만 원으로 한다.

3) 주금납입은 계약후 3일 이내에 을의 법인구좌로 납입한다. 제10조 (투자자금의 회수) 1) 갑은 2005년 말까지 을이 코스닥 상장을 하지 못할 경우 투자자금 전부 또는 일부를 회수할 수 있다.

2) 을은 갑이 회수를 원할 경우 3개월 이내에 50%와 6개월 이내에 50%를 현금 지급해야 한다. 3) 제2항의 회수금액은 주당 2만 원 주식보유일＊2배수의 은행정기 예금금리로 한다.

제11조 (미국법인 설립) 1) 을은 미주지역 마케팅 및 영업증진을 위해 갑과 같이 미국에 현지법인을 2004. 6. 30.까지 설립한다. 2) 미국법인의 최초 자본금은 10만 달러로 하며, 출자는 갑이 4만 달러, 을이 6만 달러를 2004년 6월 1일까지 투자완료한다.

3) 미국법인의 운영권은 갑에게 있으며 지분 비율은 갑 60%, 을 40%로 한다. 4) 미국법인은 을의 미주지역(미국, 캐나다, 남미각국) 수출 독점권을 갖는다.

5 을은 미국법인의 마케팅 활성화를 위해 2004년 7월 1일부터...