가. 피고는 화장품 판매ㆍ제조업을 영위하는 회사이다.

원고는 1986. 5. 9. 피고를 설립하여 2019. 9. 23. 대표이사 직에서 해임되기 전까지 피고를 경영하였고, 2015. 10. 27. 기준 피고가 발행한 보통주식 700,000 주를 전부 소유하고 있었다.

G 회사( 이하 ‘G’ 라 한다) 는 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률( 이하 ‘ 자본 시장법’ 이라 한다 )에 따른 경영 참여 형 사모 집합투자기구이다.

나. G는 2015. 10. 27. 원고 및 피고와 사이에, 피고가 발행하는 권면 총액 150억 원의 사모 전환 사채( 이하 ‘ 이 사건 사채’ 라 한다 )를 인수하고, 원고는 G에 대하여 위와 같은 인수계약에 따른 피고의 모든 금전지급 채무를 연대보증하는 내용의 전환 사채 인수계약( 이하 ‘ 이 사건 사채 인수계약’ 이라 한다) 을 체결하였다.

이 사건 사채 인수계약에 따라 G는 2015. 10. 29. 이 사건 사채를 인수하였다.

이 사건 사채 인수계약의 주요 내용은 다음과 같다.

‘ 회사’ 는 피고를, ‘ 대주주’ 는 원고를, ‘ 인 수인’ 은 G를 각각 의미한다.

전문

2. 회사는 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 권면 총액 일백오십억 (15,000,000,000) 원의 사모 전환 사채( 이하 ‘ 본건 사채’ )를 발행하고자 하고, 인수인은 회사로부터 이를 인수하고자 한다.

제 11 조( 대주주의 보증) (1) 대주주는 회사의 인수인에 대한 본건 사채 원리금 지급의무 등 회사가 본 계약에 따라 인수인에 대하여 부담하는 모든 금전지급 채무를 연대하여 보증하기로 한다.

(2) 대주주는 제 (1) 항에 따른 연대보증 채무를 담보하기 위하여 본 계약 체결일 현재 대주주가 보유하고 있는 회사 발행주식 전부에 해당하는 부분에 관하여 인수인을 위한 근 질권을 설정하고, 회사로 하여금 위 입질주식에 대하여 주권 발행...

참조조문