가. 원고 A은 주식회사 D(이하 ‘소외 회사’라 한다)의 대표이사였고, 원고 B은 원고 A의 처이다.

나. 소외 회사는 운영자금 조달을 위해 E기관에서 2억 원의 보증서를 발급받아 2012. 9. 19. 주식회사 F으로부터 2억 원을 대출(이하 ‘이 사건 대출금채무’라 한다)받았는데, 위 2억 원 중 1억 원은 종합통장대출이었고, 나머지 1억 원은 일반자금대출이었다.

다. 피고는 2012. 10. 16. 소외 회사와 사이에 피고를 존속회사로 하기로 하는 합병계약(이하 ‘이 사건 합병계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 주요내용은 다음과 같다.

(1) 합병기일은 2012. 11. 30.로 한다.

(2) 소외 회사는 2012. 9. 30. 현재의 재무상태표, 자산목록 및 기타 계산서 등을 기초로 합병기일에 그 자산ㆍ부채 및 권리의무 일체를 피고에게 인계하고, 피고는 이를 승계한다.

(3) 숨은 채무의 부존재 각 당사자는 2012. 9. 30. 현재의 재무상태표, 자산목록 및 기타 계산서 등을 기초로 하여 합병기일까지 반영되어 있거나, 본 계약체결일 이후에 과거 관행에 일치되는 통상의 사업과정 내에서 발생한 것을 제외하고는 어떠한 채무도 존재하지 아니한다.

각 당사자의 대표이사는 숨은 채무의 부존재 및 밝혀지지 아니한 우발채무의 존재시 이에 대한 일체의 책임을 지며, 각 상대방에 대하여 책임을 부담시키지 않을 것을 확약한다. 라.

피고는 2013. 9. 17. 피고의 주거래은행인 G은행으로부터 2억 원을 대출받아 이 사건 대출금채무를 변제하였는데, 위 대출 당시 원고들이 각 1/2지분씩 소유하던 서울 노원구 H아파트 I호(이하 ‘이 사건 부동산’이라 한다)가 담보로 제공되어 이 사건 부동산에 관하여 채권최고액 2억 6,000만 원, 채무자 피고로 된 근저당권설정등기가 마쳐졌다.

마....