1. 기초사실

가. 원고와 피고 B은 2003. 4. 21.경 주식회사를 설립하여 공동으로 자동차 경정비업 등을 영위하기로 약정하고(이하 ‘이 사건 동업계약’이라 한다), 이에 따라 원고를 대표이사로 하여 이 사건 회사를 설립하였다.

나. 이 사건 회사의 설립 당시 주주명부에는 총 발행주식 10,000주 중 원고가 5,000주, 원고의 처 F이 1,000주, 피고 C가 1,000주, 피고 D가 3,000주를 보유하는 것으로 기재되었다

(이하 피고 C, D 명의의 위 주식을 ‘이 사건 1주식’, ‘이 사건 2주식’이라 한다). 다.

2003. 11. 21. 자동차 정비업 등을 목적으로 하는 주식회사 G(이하 ‘G’라 한다)가 설립되었고, 2004. 5. 20. 피고 B을 대표자로 하여 자동차용품 도소매업을 하는 H의 사업자등록이 이루어졌다.

법인지분양도 및 동업계약서(이하 ‘이 사건 계약서’라 한다) 원고와 피고 B은 이 사건 회사를 공동운영함에 있어 아래와 같이 지분양도 및 동업계약을 체결한다.

1. 원고는 원고가 대표이사로 재직 중인 이 사건 회사의 보유지분 50% 중 30%(15,000,000원, 액면가 5,000원)를 피고 B에게 양도하고 피고 B은 이를 양수한다.

단, 법인 변경 없이 원고가 피고 B의 지분 30%를 명의신탁하는 것으로 본다.

2. 원고가 피고 B에게 양도한 지분의 대금은 2003. 4. 이 사건 회사의 창립 시 투입된 자금이 피고 B의 자금이므로 원고에게 별도의 지급의무는 없는 것으로 한다.

3. 원고는 이 사건 회사의 지분 외에 피고 B이 투자한(현금 695,000,000원, 담보물 180,000,000원, 합계 875,000,000원)에 대하여 이의 없이 평가하였음을 확인한다.

4. 원고와 피고 B은 이 사건 회사의 본점 및 지점들을 공동운영하는 것으로 한다.

1 원고는 회사의 전반적인 경영관리 업무를 을과 상의하여 결정하며...