가. 원고는 D대학교 농학계열 교수로서 2001. 12. 28.경 부식질액상비료 제조 및 판매업 등을 주목적으로 하는 피고 주식회사 C(이하 ‘피고 C’이라 한다)을 창업하였고, 제자인 E, F을 직원으로 채용하였다.

나. F은 원고의 허락 아래 자신의 부친 G 명의로 H조합에서 30,000,000원을 대출받아 2003. 6. 27. 피고 C 통장에 입금하였고, 원고는 이를 피고 C의 운영자금으로 사용하였다.

다. 원고가 피고 C의 영업에 어려움을 겪던 중, 2003. 9.경 복합비료의 제조판매업 및 농약제조업을 주목적으로 하는 주식회사 I(이하 ‘I’이라 한다)을 운영하던 피고 B에게 피고 C과 I의 합병을 제안하였다. 라.

I(대표이사 피고 B)과 피고 C(대표이사 원고)은 2003. 9. 5. ‘피고 C은 주식 80%를 I에 양도한다. 피고 C회사 J씨의 주주 소유분(3천만 원)은 I이 인수할 수 있다. 상호는 현재 양사 상호를 사용하고 피고 B I회사 대표이사는 피고 C 공동대표이사로 취임한다. 피고 C의 금융권(제도권) 차입금은 제3기 추정 결산서에 한하여 승계한다.’는 내용의 합병 양해각서를 체결하고, 같은 날 ‘제조와 기술은 피고 C이, 판매는 I이 담당한다’는 취지의 전략적 제휴 협정서를 작성하였다.

합병계약서

1. 피고 C은 총 주식의 80%를 I 대표이사 B 명의로 양도한다.

2. I은 주식의 15%를 피고 C 대표이사 A 명의로 양도한다.

3. 피고 C의 주주인 J의 출자금 3,000만 원은 2003. 12. 20.까지 I이 상환하되, 당일자 지불각서를 계약 시 지급한다.

4. 회사명은 현재의 양사 상호를 사용하고 I 대표이사 B은 피고 C 공동대표이사로 취임한다.

5. 각사의 역할 중 I은 영업 및 관리업무를 진행하고, 피고 C은 제품개발 및 분석 연구 업 무를 담당하되, 회사의 미래를 위해서 토양개량제 등 친환경 농업용...