1. 기초사실

가. 원고는 합금철 제조업, 탈산제 제조업 등을 목적으로 하는 법인이고, 피고들은 D이라는 상호로 티타늄 탈산제(Ti-55) 제조 사업(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다)을 운영하던 자들로서 원고와 피고들은 모두 상법상 상인이다.

나. 원고는 2014. 3. 20. 피고들과 이 사건 사업 일체를 4억 5,000만 원에 양수하는 계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 주된 내용은 다음과 같다.

제1조(사업 양수도 목적물) 사업 양수도 기준일 현재 양도인이 경영하는 이 사건 사업과 관련된 재고자산 일체 및 이 사건 사업에 관한 지적재산권(특허권, 상표권, 디자인권)과 영업권(국내외) 등 모든 권리 일체를 사업 양수도 목적물(별첨의 사업 양수도 목적물 명세서)로 한다.

제2조(양수도 기준일) 사업 양수도 기준일은 2014년 3월 20일로 한다.

제3조(양수도 대금의 결정)

1. 사업 양수도 대상 목적물의 가액은 4억 5,000만 원으로 결정한다.

2. 계약금 5,000만 원, 1차 중도금 1억 원, 2차 중도금 2억원, 잔금 2억 원으로 한다.

제4조(계약금 등 지급)

1. 양수인은 계약금으로 1,000만 원을 양수도 기준일에 양도인에게 지급한다.

2. 계약금 중 4,000만 원은 1월 말까지 양도인에게 지급하며 양도인에게 기 대여한 2,000만 원은 1차 중도금으로 충당한다.

3. 중도금 2억 원 중 양도인에게 기 지불한 보증금 1억 원은 1차 중도금으로 충당하며, 2차 중도금으로 양수인은 1억 원을 2014년 4월 말까지 지급한다.

4. 잔금 2억 원의 지급방법은 계약 기준일 1년 후에 협의하기로 한다.

제9조(불가항력 및 사업반환)

3. 사업 양수도 계약 1년 경과 이후 양수인이 원하는 경우에 양도인에게 동일조건(제1조 및 제3조)으로 사업을 반환하기로 하며,...

참조조문