회사에 관한 소송
1. 피고와 소외 주식회사 C 사이에 2015. 7. 14. 행해진 합병은 이를 무효로 한다.
2. 소송비용은...
1. 청구의 표시
가. 원고는 주식회사 C(이하 ‘소외 회사’라 한다)의 사내이사이자 소외 회사의 주식 3,400주를 취득한 주주이다.
나. 소외 회사는 2015. 6. 5. 합병 전 B 주식회사(이하 합병 전후 가리지 않고 ’피고‘라고만 한다)와 사이에 소외 회사의 주식 1주에 대하여 피고 주식 2주를 교부하는 방법으로 소외 회사를 피고에 합병한다는 내용의 합병계약을 체결하였다.
다. 2015. 6. 11. 열린 소외 회사의 임시주주총회에서 위와 같은 내용의 합병계약을 승인하는 결의를 하였고, 2015. 7. 14. 합병등기가 마쳐졌다. 라.
그러나, 피고와 소외 회사 사이의 합병은 다음과 같은 하자가 존재하여 무효이다.
1) 소외 회사의 2015. 6. 11.자 임시주주총회는 주주인 원고에게 주주총회소집통지서를 발송하지 아니한 상태에서 개최되었다. 2) 피고는 합병 후 상법 제526조 제1항에 따라 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하는 절차를 거쳐야 함에도 위와 같은 절차를 진행하지 않았고, 피고가 합병 전에 상법 제522조 제1항에 따라 합병을 승인하는 주주총회결의를 하였는지도 불분명하다.
3 이 사건 합병계약 제11조에 따라 합병 후 피고의 임원은 합병승인총회에서 선임하여야 하나, 피고는 임원선임을 위한 주주총회를 개최하지 아니하였다.
2. 무변론 판결 민사소송법 제208조 제3항 제1호, 제257조 제1항 본문