가. 주위적 피고들[이하 피고 워버그 핀커스 이쿼티 파트너스 엘피(Warburg Pincus Equity Partners LP 유한 파트너쉽(limited partnership) )는 ‘피고 WPEP’라 하고, 피고 워버그 핀커스 벤처스 인터내셔널 엘피(Warburg Pincus Ventures International LP)는 ‘피고 WPVI'라 한다]은 미국에 소재하는 사모펀드사(社)로서 각 50%씩 투자하여 1998. 7. 29. 말레이시아 라부안에 잉글랜드 홀딩스 리미티드(England Holdings Limited, 이하 ’EH'라 한다)를 설립하였다.

나. EH는 1998. 8. 3. 원고가 발행한 전환사채 424억 원 상당을 취득한 후 우선주 전환 및 감자를 거쳐 2003. 1. 18. 원고와 사이에 우선주 599,031주에 관하여 아래와 같은 내용이 포함된 주식환매계약(이하 ‘이 사건 환매계약’이라 한다)을 체결하였고,

2. 27. 위 주식이 감자되면서 89,869,320,235원(이하 ‘이 사건 배당금’이라 한다)을 배당받았다.

매매대금 : 회사(원고)는 116,200,000,000원(1주당 액면가액 193,979.94원)에 상당하는 현금을 외국주주(EH)에게 지급한다.

절차 및 중재 : 당사자 사이에 본 계약으로부터 또는 본 계약과 관련하여 또는 본 계약의 유효성에 대하여 발생하는 모든 분쟁 또는 의견 차이에 대해서는 일방 당사자가 상대방에게 서면으로 통지한 날로부터 10영업일 이내에 분쟁 해결 차원에서 협상한다.

분쟁통지서가 송달된 후 20영업일 이내에 해결되지 않는 분쟁은 당사자들이 분쟁을 해결하고자 협상하였는지 여부를 불문하고 분쟁통지서가 송달된 후 20영업일 이내에 어느 일방 당사자가 요청하는 경우 국제상공회의소 규칙에 따라 대한민국 서울에서 중재에 의하여 최종적으로 해결한다.

세금, 수수료 및 비용 : 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 법인세, 이전세, 기록세(recording tax), 인지세 documentary...