원고는 ‘F’라는 상호로 자산 위탁관리 및 운용을 주된 업무로 하는 회사의 대표이사이다.

피고 주식회사 C(이하 ‘피고 C’이라 한다)은 복합화물운송 및 여행서비스업 등을 영위하는 회사로 피고 B는 이 사건 당시 피고 C의 최대주주이자 부회장 및 등기이사였다.

제1심 공동피고 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다)는 프랜차이즈업 등을 영위하는 회사로 피고 D는 E의 최대주주이자 사내이사였다.

나. 피고 D는 2013. 6. 14. 피고 C 및 원고와 사이에 피고 D가 보유한 E 발행 보통주 100만 주와 경영권을 매매대금 65억 원에 양도하기로 하는 주식 및 경영권 양수도계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였는데, 이 사건 계약의 주요내용은 다음과 같다.

주식 및 경영권 양수도 계약서 제1조(계약의 목적) 이 사건 계약은 피고 D의 주식과 E의 경영권을 피고 D가 적법 절차를 통하여 피고 C과 원고에게 양도하고 피고 C과 원고가 이를 인수하는 것과 관련한 제반사항을 정하는 데 그 목적이 있다.

제2조(매매약정의 목적물)

1. E의 경영권 및 경영권에 종속되는 일체의 권리와 의무

2. 피고 D 소유인 E가 발행한 보통주식 1,000,000주(액면금액 500원) 제3조(매매대금, 지급일정 및 이행조건)

1. 매매대금 : E의 경영권 및 주식(보통주 1,000,000주)의 매매대금은 금 육십 오억 원(\6,500,000,000)으로 한다.

2. 계약금 : 이 사건 계약의 체결과 동시에 피고 C과 원고는 1일간 실사를 한 뒤 2013. 6. 17. 계약금을 피고 D에게 지급한다.

3. 중도금 : 2013. 6. 19.에 피고 C과 원고는 중도금으로 금 삼십 삼억 오천만 원 \3,350,000...