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가. 당사자 관계 피고는 숙박업 등을 목적으로 2000. 1. 24. 설립된 회사이고, 원고는 피고의 주식 4,000주(발행주식 총 10,000주 중 40%)를 보유한 주주이다.

나. 피고의 종래 주주 구성 및 정관규정 1) 피고는 회사 성립 후 6월이 경과하도록 별도로 주권을 발행하지 않았는데, 피고의 주식은 종래 원고가 4,000주를 보유한 이외에 D이 5,000주를, E이 1,000주를 각 보유하고 있었다. 2) 한편, 피고 정관에는 주주총회 결의요건으로 “법령에 별단의 규정이 있는 경우를 제외하고는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석과 그 의결권의 과반수의 찬성으로 한다.”고 규정되어 있었다

(제15조, 이하 ‘이 사건 정관규정’이라 한다). 다.

피고 주식의 양도와 취득 1) 피고의 대표이사이던 D은 2013. 3. 7. C와 사이에, 피고 주식 전부 와 피고의 사업권 및 자산일체 등을 대금 7억 원에 모두 C에게 양도하는 내용의 법인양수도계약을 체결하였다(D은 당시 5,000주 만을 소유하였으므로, 원고가 소유한 4,000주는 2억 원 이하에 매수하여 C가 지정하는 사람에게 양수하기로 정하였고, 나머지 E이 소유한 1,000주는 그 당시 D이 소유자를 알지 못하였던 관계로 향후 취득하여 양도하겠다는 전제하에 위 계약의 목적물로만 포함하였다

). 2) 이에 기초하여 2013. 3. 7. C와 D 사이에 피고 주식 5,000주에 대한 주식양수도계약서가 작성되었다.

C는 2013. 3. 20. 위 주식에 관하여 자기 명의로 명의개서를 마쳤다.

3) D은 수소문 끝에 2013. 4. 23. E을 만나 그로부터 주식 1,000주를 대금 500만 원에 양수하였고, 이에 따라 같은 날 피고에 대하여 위 양도사실의 통지가 이루어졌다. 그리고 D은 2013. 4. 26. 자기 앞으로 위 주식에 관한 명의개서를 마쳤다. 4) C는 2013. 11. 6....