가. D과 피고 B의 매매계약 (1) D은 2003. 3. 9. 피고 B에게 충북 청원군 E 대 990㎡ 및 그 지상 4층 모텔 건물(이하 ‘이 사건 각 부동산’이라 한다)을 매매대금 750,000,000원에 매도하는 매매계약을 체결하면서, ① 계약금 30,000,000원은 계약 당일 지급받기로 하고, ② 중도금 620,000,000원은 채무자 D의 근저당권자 주식회사 조흥은행에 대한 채권최고액 806,000,000원(실 채무액 620,000,000원)인 근저당권(이하 ‘이 사건 근저당권’이라 한다)의 피담보채무(원고가 연대보증인이다)를 피고 B가 인수하는 방법으로 지급받으며, ③ 잔금 100,000,000원은 2003. 3. 12. 지급받기로 정하였다.

(2) 피고 B는 D에게 2003. 3. 9. 계약금 30,000,000원, 2003. 3. 13.경 잔금 100,000,000원을 지급하고 2003. 3. 13. 이 사건 각 부동산에 관하여 소유권이전등기를 마쳤다.

(3) 피고 B는 2003. 3. 13. 이 사건 각 부동산에 관하여 근저당권자 주식회사 천안상호저축은행에게 채권최고액 364,000,000원의 근저당권을 설정해주었다.

나. 피고들의 교환계약 (1) 피고 B는 2003. 9. 6. 피고 C과 <피고 B 소유의 이 사건 각 부동산>과 <피고 C 소유의 고양시 덕양구 F 임야 69,149㎡ 중 7,000평>을 교환하는 교환계약을 체결하면서, 피고 C이 이 사건 각 부동산에 설정된 이 사건 근저당권의 피담보채무(실 채무액 620,000,000원) 및 주식회사 천안상호저축은행의 채권최고액 364,000,000원의 근저당권의 피담보채무(실 채무액 280,000,000원)를 인수하기로 정하였다.

(2) 피고 C은 2003. 9. 30. 피고 B가 지정하는 G에게 고양시 덕양구 F 임야 69,149㎡ 중 23140/69149 지분(약 7,000평)에 관하여 소유권이전등기를 마쳐주었고, 그 즈음 피고 B로부터 이 사건 각 부동산을 인도받아 모텔 운영을 시작하였으나 소유권이전등기는 마치지 않았다...