원고와 피고의 관계 피고는 자동차 부품의 제조 및 판매 등을 목적으로 설립된 회사이다.

원고는 피고의 발행주식 중 6.69%를 보유하고 있고, 2003. 3. 14.부터 피고의 이사로 재직하다가 2011. 8. 31. 피고의 대표이사로 선임되었으며, 2012. 3. 27. 개최된 피고의 정기주주총회에서 이사로 중임되었고, 같은 날 개최된 피고의 이사회에서 대표이사로 중임되었다.

원고의 대표이사 해임에 관한 피고의 이사회 결의 2012. 6. 6. 개최된 피고의 이사회(이하 ‘이 사건 제1 이사회’라 한다)에서 피고의 이사 8인 중 5인이 출석하여 출석이사 전원의 찬성으로 원고를 대표이사에서 해임하고 C을 대표이사로 선임하는 결의를 하였다.

2012. 6. 22. 개최된 피고의 이사회(이하 ‘이 사건 제2 이사회’라 한다)에서 피고의 이사 8인 중 5인이 출석하여 출석이사 중 4인의 찬성으로 원고를 대표이사에서 해임하고 C과 D을 공동대표이사로 선임하는 결의를 하였다.

원고의 이사 해임에 관한 피고의 주주총회 결의 2012. 12. 20. 개최된 피고의 임시주주총회(이하 ‘이 사건 임시주주총회’라 한다)에서 피고 발행주식의 60.58%에 해당하는 주주가 출석하여 출석 주주 중 88.96%, 피고 발행주식의 53.89%의 찬성으로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어졌다.

피고의 정관 피고의 정관 중 이 사건과 관련된 부분은 다음과 같다.

[피고의 정관] 제34조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다.

그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는...