손해배상
1. 피고는 원고에게 476,468,397원 및 이에 대하여 2016. 10. 1.부터 2019. 6. 21.까지는 연 5%, 그...
1. 기초사실 원고는 2016. 7. 29. 피고와 사이에, 피고로부터 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다)이 발행한 보통주식 235만 주(발행주식 총수의 98.96%) 및 위 회사의 경영권을 합계 300억 원에 매수하는 내용의 주식매매계약(이하 ‘이 사건 주식매매계약’이라 한다)을 체결하였다.
위 계약 중 이 사건과 관련 있는 제14조(대상회사에 대한 진술보장) 및 제19조(손해배상) 등의 내용은 다음과 같다
(인정근거 : 갑 제1호증). 경영권 및 주식 인수 계약서 제3조 [계약의 기준] 본 계약은 대상회사(‘D’을 말한다. 이하 이 계약서에서 같다.)의 2016. 6. 30.자 실질자산 및 부채 현황, 법률관계, 업무현황 등을 기준으로 한다.
제14조[대상회사에 대한 진술보장] 양도인(피고)는 본 계약 체결일 및 경영권 이전일 현재 대상회사에 대하여 다음 사항을 진술하고 보장한다.
1. 대상기업은 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속 중인 대상기업으 로서 대상기업의 자산을 적법하게 소유하고, 대상기업운영에 필요한 제반 인허가를 취 득하여 상법 등 관계법령 및 정상적인 상관행에 따라 대상기업의 사업을 운영하고 있다.
(제2 내지 제5항 생략)
6. 대상기업이 실사기간 중 제공한 대상기업의 모든 정보 및 서류 등은 완전하고 정확하 며, 허위의 진술을 포함하고 있지 않다.
7. 대상기업의 회계장부는 한국채택 국제회계기준에 부합하여 회계 처리되었으며, 중대한 오류 및 누락도 없고 한국채택 국제회계기준에 부합하여 평가되었다.
(제8, 9항 생략) 10. 대상기업이 보유하고 있는 특허권, 기타 지적재산권, 부동산, 동산, 기계, 사무실 기기 및 기타영업에 필요한 모든 권리 및 유무형 자산은 대상기업이 양수인에게 별도로 통 지한 것을 제외하고는...