가. 소외 주식회사 F(이하 ‘F’이라 한다)의 사내이사인 소외 G은 2014. 7. 22. 소외 H에게 의뢰하여 피고 주식회사 C(이하 ‘피고 회사’라 한다)를 설립하였고, 피고 회사의 발행 주식 100%를 H에게 명의신탁하였다.

나. 피고회사의 설립당시 원고들은 피고 회사의 사내이사로 선임되었고, 원고 A은 대표이사로 선임되었는데, 원고 A은 2014. 10. 24.에, 원고 B은 2014. 10. 26.에 피고회사의 업무와 관련해 문제가 발생할 경우 제출할 목적으로 이사사임서를 작성하여 G에게 주었다.

다. 2014. 10. 31. 당시 주주명부상 주주였던 소외 D는 피고 회사의 주주총회를 개최하였는데, 그 주주총회에서 D를 사내이사로 선임하기로 하는 의결이 되었고, D는 2014. 11. 4. 원고들이 G에게 맡긴 위 이사사임서를 이용하여 원고들이 2014. 10. 31. 사임한 것으로 등기하였다.

이후 D는 2016. 4. 28. 다시 피고 회사의 주주총회를 개최하여 그 주주총회에서 소외 E을 사내이사로 선임하기로 하는 의결을 하였고, D는 같은 날 사내이사를 사임하였다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 4호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고들의 피고에 대한 2014. 10. 30.자 주주총회 결의 부존재확인청구, 2016. 4. 28.자 주주총회 결의 부존재 또는 무효 확인청구에 관한 판단

가. 원고들의 주장 1) 피고 회사의 실질주주인 G은 2014. 10. 31. 형사사건(서울고등법원 2013노3300호)에서 법정구속되어 주주총회를 개최하거나 진행할 수 없었고, 당시 피고 회사의 대표이사로서 주주총회의 의장을 맡아야 하는 원고 A도 G에 대한 형사사건 공판에 참석하여 주주총회를 진행하지 아니하였다. 2) 피고 회사의 2014. 10. 31.자 주주총회는 실질주주와 대표이사의 참여 없이 개최된 것이어서 그 주주총회 결의는...