가. 원고는 2016. 10. 26. 주식회사 C(이하 ‘C’라 한다)의 대표이사로 재직하고 있는 피고로부터 C가 발행한 기명식 보통주 180,000주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 700,000,000원에 매수하는 내용의 주식양수도계약을 체결하고(이하 ‘이 사건 주식양수도계약’이라 한다), 같은 날 피고에게 주식매매대금 700,000,000원을 지급하였다.

이 사건 주식양수도계약의 주요 내용은 다음과 같다.

제2조(매매주식 및 양수도 조건) 2016. 12. 30.: 총 발행주식수: 1,800,000주 발행회사 종류 매매주식수 주당액면가액 총 매매금액 C 기명식 보통주 180,000주 1,000원 700,000,000원 제7조(특약사항) ① 피고는 C의 대표이사로서 C의 유상증자, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식매수선택권의 부여, 합병, 분할, 영업의 전부 또는 중요한 자산 일부의 양도, 해산 등에 대한 의결권을 행사할 경우 원고의 서면동의를 받아야 한다.

단 유상증자, 전환사채 또는 신주인수권부 사채 발행시 원고에 양도한 배수 이상시에는 서면 통보로 가능하다.

피고가 C의 대표이사를 사임하거나 경영권으로 이전할 경우 즉시 원고에게 서면으로 통보하여야 한다.

③ 피고가 제1항에 따른 원고의 서면동의를 받지 아니하거나 경영권을 이전하고자 할 경우 원고의 요청이 있을 경우 피고는 원고에게 양도한 이 사건 주식 전부를 제2조의 매매대금과 동일한 금액 이상 인수하여야 한다.

나. C는 2017. 4. 28.부터 2019. 3. 25.까지 아래 표 기재와 같이 총 5회에 걸쳐 전환사채를 발행하였는데, 피고는 위 각 전환사채 발행시 원고의 서면동의를 받지 않았다.

제1회 제2회 제3회 제4회 제5회 발행일 2017. 4. 28. 2018. 6. 19. 2018. 11. 9. 2019. 3. 25. 2019. 3. 25. 만기일 2021. 4. 27. 2021. 6. 19. 2021. 11. 9....