가. 회사의 양수 및 설립 원고 B은 2005. 8. 12. 부동산개발업 등을 영위하기 위하여 휴면법인인 주식회사 C(이하 ‘C’라 한다)의 주식 및 경영권을 양수하였고, 원고 B과 그의 친동생인 원고 A은 2005. 9. 7. 부동산개발업 등을 영위할 목적으로 주식회사 D(이하 ‘D’라 한다)를 설립하였다.

나. 2011. 7. 25. 당시 회사들의 주주 구성 1) C 2011. 7. 25.을 기준으로 C의 총 발행주식 비상장주식이다. 100,000주 가운데 26,000주는 원고 B이, 24,000주는 C가 자기주식이다. , 50,000주는 D가 보유하고 있었다. 2) D 2011. 7. 25.을 기준으로 D의 총 발행주식 비상장주식이다.

20,000주 가운데 10,200주는 원고 B이 보유하고 있었고, 9,800주는 원고 A이 직접 보유하거나 명의신탁의 방법으로 보유하고 있었다.

다. 주식의 포괄적 교환을 통한 완전모회사의 설립 상법 제360조의2(주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립) ① 회사는 이 관의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사(이하 "완전모회사"라 한다)가 될 수 있다.

이 경우 그 다른 회사를 "완전자회사"라 한다.

② 주식의 포괄적 교환(이하 이 관에서 "주식교환"이라 한다)에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가지는 그 회사의 주식은 주식을 교환하는 날에 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 배정을 받음으로써 그 회사의 주주가 된다.

1) C와 D는 2011. 7. 26. 주식의 포괄적 교환을 통하여 D가 C의 완전모회사가 되기로 약정하였다. 2) 따라서, C와 D는 주식교환 및 유상증자에 적용될 1주당 가액을 산정할 필요가 있었기에, 위와...

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