가. 원고 A은 전기공사업 등을 사업목적으로 하는 주식회사이고, 원고 B는 2007. 8. 28.부터 2009. 12. 15.까지 원고 A의 대표이사로 근무하였으며, 피고 C는 전기공사업 등을 사업목적으로 하는 주식회사이고, 피고 D은 피고 C의 실질적 사주로서 2011. 6. 30.부터 대표이사로 근무하고 있다.

나. 피고 C의 실질적 사주인 피고 D은 규모가 큰 공사를 수주하기 위하여 2009. 8.경 전기공사업 컨설팅 업무를 하던 E에게 전기공사업을 인수할 만한 매물이 있는지 알아봐 달라고 의뢰하였다.

다. 이에 위 E은, 2009. 12. 1. 피고 C를 대리하여 자신의 이모부인 원고 B와 사이에 피고 C가 원고 A로부터 전기공사업 부분을 양수하기로 하는 내용의 법인분할에 의한 양도 양수 계약서(을 제3호증, 이하 ‘이 사건 계약서’라고 한다)를 작성하였는데, 그 주요 내용은 다음과 같다.

[법인분할에 의한 양도 양수 계약서] (갑) : 주식회사 A (을) : 주식회사 C 제1조 : 양도 내용과 범위

1. 전기공사업 부분을 분할하여 양도하기로 한다.

2. 회사가 출자한 전기공제조합 출자 증권 전부. 총 700좌

3. 전기공사업의 권리 및 의무 제3조 : 양도, 양수 대금 약정서 참조

1. 양도 양수 대금은 일금 삼억원정(\300,000,000원정)으로 한다.

제4조 : 대금 지불 방법 약정서 참조

1. 계약금 : 일금 이억원정(\200,000,000원정)은 12/2일 1억 지급 12/7일 1억 지급

3. 잔 금 : 일금 일원원정(\100,000,000원정)은 2009년 12월 30일 지불한다.

(명의개서일) 제5조 : 채무 책임 1) 별첨된 채무명세서의 채무는 갑이 책임지고, 을은 전기공제조합의 채무만 승계하기로 한다. [특약사항

1. 본계약서는 기체결한 약정서(2009.11.30)에 준하며 약정서가 우선한다. 라.

원고

A은 2009. 12. 9. 전기공사업 영업부분을 분할하여 피고...